譲渡制限株式について

*回答のポイント
譲渡された株式は会社の株主名簿を書換えてはじめて株主としての権利が主張できます。 ／会社法130条

少し難しいかもしれませんが、法的な視点から

（1） 会社 vs 役員
（2） 役員 vs 第三者
（3） 第三者 vs 会社

の3者の目線でそれぞれの取引と権利関係を最高裁判例と会社法に照らしみていきましょう。 （ここで「役員」とは定款の規定に違反し株式を第三者に譲渡した「役員」を指します）

まず（1）ですが、お話のように会社の定款で株式の譲渡に取締役会の承認が必要であることが定められ、''株式の譲渡が制限されている'' 場合に、この定款の規定に違反しその承認を得ることなく株式を第三者に譲渡してしまった場合、その取引は

会社と役員との関係では ''無効''

と考えられています。（後の結論には直接影響しませんが…）

では（2）はどうかですが、結論から言うと

役員と第三者との関係では ''有効''

な取引と考えられています。 つまり、その ''株式は役員の手を離れ第三者のものになる'' ということです。 しかしそうなるとご心配されているように、知らない株式の持ち主が jiro222 さんの会社の経営に入ってくる好ましくない事態が考えられます。

そこで（3）ですが、

株式の譲渡を受けた場合、今度は会社に ''役員名簿の書き換え''、つまり「名義変更」をしなければ会社に株主として扱ってもらえない、結果株主としての権利を主張できないことになっています。 このように会社法は「株式を持っている」ことと、「株主としての権利を主張できる」ことを分けて考えています。

【第三者】
『私はあなたの会社の株式をそちらの役員（株主）の方から譲ってもらいました。 ですから、あなたの会社の株主名簿を書き換えて私をあなたの会社の株主と認めてください。』 ／ 会社法133条