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- 村田 英幸
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対象：企業法務
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□役員の解任と選任の株主総会議事録の書式
本稿に関係する株主総会議事録は，次の通りです。取締役などの役員の選任に際
しては，総会議事録が登記の添付書類となるため，登記に支障がないように議事録の記載には注意が必要です。この例では，第1号議案として取締役Ａ解任，第2号議案として新取締役Ｂ選任，そして，第3号議案として取締役Ａの解任に伴う退職慰労金支給を議決しています。
取締役の権利義務や責任の発生時期を明確化する観点から，就任時点がいつであ
るかについては議事録の記載から判然とすることを意識しなければなりません。登記上は，就任承諾書を添付することが必要ですが（商業登記法54条1項），総会議事録において，被先任者が就任を承諾する旨の記載がある場合には，就任承諾書の添付は不要とかされており，実務上，株主総会に被選任者が出席した場合には，株主総会議事録には就任を承諾した旨を明記し，就任承諾書の添付を省くことができます。
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第○回定時株主総会 会議の目的事項
第1号議案 取締役Ａ解任の件 議長は取締役Ａの解任事由を詳細に説明し，その適否を諮ったところ，満場異議なくこれを承認可決した。
第2号議案 取締役Ａの解任に伴う後任取締役選任の件 議長は，取締役Ａの解任に伴い，後任取締役を選任する必要がある旨を述べ，その選任方法につき諮った，出席株主中より議長に一任したい旨の発言があり，これについて議長がその適否を諮ったところ，満場異議なくこれを承認可決した。そこで，議長は下記の者を指名し，これを諮ったところ，満場異議なくこれを承認可決した。被選任者は即時に就任を承諾した。 記 ○○県○○市○丁目○番○号 取締役 Ｂ
第3号議案 取締役Ａの解任に伴う退職慰労金支給の件 議長は，取締役Ａの解任に伴い，役員退職規定に従い，金○○円を退職慰労金として，平成○年○月○日までに支給する旨を提案し，その適否を諮ったところ，満場異議なくこれを承認可決した。 （注，退職慰労金につき取締役会に委任する場合の書式例） 議長は，代表取締役Ａ解任に伴い，Ａ氏の在任中の功績に報いるため，退職慰労金を贈呈したく，その金額，支払時期，方法は当社の退職慰労金規定に従った相当額の範囲内で取締役会に一任する旨を述べ，これを議場に諮ったところ，満場異議なくこれを承認可決した。） 以上をもって本総会における全議案の審議を終了したので，議長は午前○時○分閉会を宣した。 上記議事の経過の要領およびその結果を明確にするため本議事録を作成し，議長および出席取締役が次に記名押印する。 平成○年○月○日 ○○株式会社第○回株主総会 議長代表取締役社長○○ 印 取締役○○ 印 取締役○○ 印 |
（注1）解任される者が代表取締役の場合に議長が誰になるかという問題があります。定款では「代表取締役が議長をつとめる」としている例が多いので，議長を誰にするかという議案を最初に上程する必要があります。
（注2）代表取締役の「代表」を解職するにすぎない場合，取締役会設置会社では，取締役会の権限です。
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