中小零細企業 × M&A 【10】 - 独立開業全般 - 専門家プロファイル

後藤 義弘
代表取締役
社会保険労務士

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閲覧数順 2017年09月20日更新

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中小零細企業 × M&A 【10】

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ビジネスモデル事例 M&A (組織再編)
【相違点−2 〜消費税等課税問題〜】

例えばA社の譲渡対象店舗X店の価値が3,000万円としましょう。(暖簾の計上はないものとします) 
事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてA社の損益に影響を与える

  損益取引

となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。

一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万円の資産はY社に移るものの、これに対応する価値が例えば「株式」に姿を変えてX社に戻ってくる、つまり

  資本取引

であり、分割の結果会社資産がA社の外に出ないことから事業譲渡では課税された消費税の問題は発生しません。

また、今回の事例のA社にはあてはまりませんが、例えば不動産を所有している会社などが事業譲渡や会社分割を使って不動産を外部に出す場合、消費税課税以外にも

  ・ 登録免許税  (*1)
  ・ 不動産取得税 (*2)

の課税の問題が生じ、再編コストに大きなインパクトを与えます。

例えば10億円の不動産を (1)事業譲渡 で「譲渡」 した場合と (2)会社分割 で「分割」 した場合の登録免許税ならびに不動産取得税の合計負担額はそれぞれ

  (1) 4,000万円
  (2)  200万円

とその差 (3,800万円) は歴然としています。
したがって不動産の移転がからむ組織再編について、コスト負担の観点から会社分割の事業譲渡に対する優位性を確認することができます。

  (*1) 10/1,000 → 2/1,000
  (*2) 3/100 → ゼロ

  左 :「事業譲渡」時 / 右 :「会社分割」時

(次回へ続く)


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