株式公開のための取締役会議事録作成

株式公開(IPO)のための法務 2007-02-28 00:00

　東京証券取引所マザーズや大阪証券取引所ヘラクレスなどの新興市場に上場申請をするにあたって、株主総会議事録や取締役会議事録などの議事録の作成が重要であることを既に説明しましたが、特に上場審査で問題とされることがある取締役会議事録の内容の注意点について説明しましょう。
（１）譲渡制限のある株式の譲渡承認決議
　株式公開前は株式の譲渡に譲渡制限があるのが一般ですので、株式の譲渡には、通常、取締役会の承認決議が必要です。
　そのような決議において、取締役自身が株式譲渡の当事者（譲渡人あるいは譲受人）の場合には、決議に参加することができませんので、注意が必要です。また、取締役会の議長をしている代表取締役が株式譲渡の当事者（譲渡人あるいは譲受人）である場合には、決議に参加できないだけでなく、議長もすることができません。
（２）競業取引の承認
　取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは、その取引につき重要な事項を取締役会に開示して、承認を得なければなりません。取締役自身が個人で別の会社を保有していて、類似の事業をしていることもよくありますので、この承認決議についても注意が必要です。
　その他にもいくつか取締役会議事録の作成にあたり、注意しなければならないことがありますが、会社法上問題になるか気になった場合には、弁護士や司法書士に相談してみることがよいと思います。

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