子会社を100%化する方法は？

法人・ビジネス財務・資金調達 2009/01/06 11:08

70%保有している非上場の子会社を完全子会社化100%にするために、一定の期日に少数株主から株式を譲り受ける覚書を締結しているのですが、その場合の株式取得方法について、どの場合が一般的かアドバイスください。一つは、通常どおり株式価値算定をおこなって、その価額で交渉するかあるいは、はじめに子会社の剰余金を少数株主に配当をした後に、株式を簿価で買い取るか2つの方法が考えられます。因みに、子会社に対しては、いままで配当させずに内部留保させていた。

スティーブくんさん（千葉県 / 男性 / 49歳）

回答：1件

専門家

運営事務局
編集部

株式の時価で取引するのが一般的です

2009/01/06 18:08 詳細リンク

基本的に、税務、の話ではな、商事法務などの範疇を含むご質問だと思います。
一般的には株式価値算定を行った上でその価格をベースに買取交渉するのだと思います。(税務では時価からかい離した価額や無償取引を行うと寄付金や受贈益の問題を惹起しますので)
また、少数株主だけを対象として配当を支払うことは、一般的でないと思います。
株主間の株式の譲渡に当たり、会社の内部留保を操作することまでは必要ないと思います。
内部留保は健全な継続企業は適切に保有しているべきであり、むやみに配当ですべて吐き出す、ということは、あまり一般的でないと思います。

回答専門家

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スティーブくんさん

補足説明

2009/01/06 18:57

説明不足でしたが、非上場子会社の株主は、弊社（70％）と少数株主１社の２社だけです。株主間合意書において、2009年5月には、出資関係を解消し、弊社が少数株主Ｂから株式を直近の時価を参考に協議して、譲り受けることとなっております。現在においては、少数株主は、ＤＣＦ法において株式を算定するといっており、弊社は簿価純資産法で算定するとしているが、双方と交渉中である。そのときに、益金不算入制度が適用されるので、株式購入の前に、子会社から株主２社に対して、剰余金から一定額の配当金を支払わせた後に、弊社が少数株主Ｂから株式を買い取る方が、金額的にも安価ですむのではと考えたのですが。一方、弊社100％完全子会社にした後に、子会社から配当を受けることも考えられるのですが。
どの方法が良いのか判断に迷ってます。

スティーブくんさん（千葉県/49歳/男性）

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