社外取締役になるための条件とその責任

社外取締役は、取締役会の監督機能強化を目的として選任されます。
つまり、代表取締役など会社の業務執行者と直接の利害関係のない独立した人であることが必要です。

具体的には、次の条件があります。

(1)過去にその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となったことがない。
(2)現在もその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となっていない。

上記のような法的な条件以外にも、取締役会の監督者としての機能を果たせる人格者であることが望まれるでしょう。



次に、取締役としての責任を軽減することはできるかというご質問ですが、社外取締役の賠償責任額を軽減しておくことで監督機能の強化を果たすことができるようになっています。

軽減の具体的な方法は次のとおりです。

(1)株主総会・取締役会の決議による一部免除の範囲が年収の2年分(最低責任限度額)
(2)責任限定契約を締結することができる。

(2)の責任限定契約とは、株式会社の社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人の責任を限定する契約のことで、定款に定めることにより、善意でかつ重大な過失が無い場合の責任を予め定めた額の範囲内とすることができます。
ただし、たとえ(1)の最低責任限度額を下回る額を定めていても、(1)最低責任限度額が優先されますので、最低責任限度額に限度責任を設定する契約になっている場合が多いと考えられます。