監査・監督委員会設置会社制度 - 会社法・各種の法律 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
東京都
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監査・監督委員会設置会社制度

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① 監査・監督委員会設置会社制度

平成14年商法改正により「委員会等設置会社」が導入され、会社法では「委員会設置会社」(指名・報酬・監査・監査の委員会+執行役)となったが、経済界では、反対が強く、上場企業では委員会設置会社は3%しか採用されていない。ことに、指名・報酬について委員会に握られると、経営者の実権が失われると危惧される。そこで、監査・監督委員会設置会社に、指名・報酬の権限を弱いながらも持たせようとした。監査・監督委員会に選任解任・報酬について、意見陳述権。

・監査・監督委員会設置会社制度導入のインセンティブ。モニタリングについて、業務の適性を確保するのは本来、代表取締役であるから、代表取締役への権限の譲渡。平取締役の任務懈怠の推定規定は適用しない。

 委員会設置会社や社外役員を導入しない場合の代替策として、監査・監督委員会設置会社制度が提案された。

監査・監督委員会設置会社では、監査・監督委員会の過半数(2名以上)が社外取締役でなければならない。

海外では、監査役の制度そのものを採用している立法例が少ないので、あまり理解されていない。

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