募集株式発行を伴う企業統治 - 会社法・各種の法律 - 専門家プロファイル

村田 英幸
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募集株式発行を伴う企業統治

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① 募集株式発行を伴う企業統治

・ソニー・アイワ事件のように、株主総会の決議なしで、別の会社の子会社になってしまう事例もある。

・第三者割当増資で、実態のない投資ファンドが新株発行を受け、希釈化され、代金も支払わずに、売り抜けて、倒産するような事例が生じた。

・第三者割当増資について、少数株主権(議決権の1/10以上)の請求があった場合、株主総会の普通決議により、決定。普通決議にしたのは、取締役の選任のように、経営権についての意思決定と同様の規律とした。

・ただし、会社に資金調達の必要性・緊急性がある場合には例外。その要件について、新株発行差止の仮処分などで審査される。

・東京証券取引所の規則で1/4以上の議決権の移動を伴う場合には、発行価格等について、事前に第三者の意見を入手すること必要である。ただし、東証規則違反でも、差止はできない。例えば、上場廃止になってしまえば、それでおしまい。

・仮装払込み(見せ金)は無効である。株式払込人の払込み責任の免除には、総株主の同意必要。それに伴い、取締役等の責任の規定を整備する。

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