株式譲渡による完全子会社化

*''■ 回答''
''以下2つの手法が考えられます。''

''(1) 株式交換''((ここでは、あらたにホールディングカンパニーを新設するかたちの「株式移転」は考慮せず))
''(2) 種類株式の活用 [全部取得条項付種類株式]''


**''☆ 解説''
この両者に共通しているのは、株主の ''多数決'' (株主総会の特別決議((議決権の2/3以上の賛成)) ) でもって完全子会社化を実現する法的技術であるという点です。

つまり、子会社となるべき対象会社の株主の全員の合意を必要とすることなく、その多数決がとれれば反対株主の意向にかかわらず子会社化を断行できるということです。((ご質問では会社の規模はうかがうことはできませんが、中小企業の場合であれば、株主と会社の関係は大企業と比べより人的要素が濃いことから、このような多数決というパワープレーによる再編が果たして適切かどうかは別途議論の余地は残ります。))
お話のように現実問題、買収・子会社化などの組織再編シーンにおいて、全株主の個別同意を取付けるのは難しいケースも少なくなく、より機動的な組織再編のニーズから、近年このような再編スキームが整備されています。
とくに(2)については、会社法の施行後、昨年平成19年より可能となったばかりの新しいスキームです。((実際、当スキームを応用させた買収・子会社化の事例も出てきており、M&Aスキームのバリエーションはここ数年で各段にアップしています。))

''(1) 株式交換''

相手会社の株主の持つ株式と、自社の株式を交換することで、100%子会社化を実現する組織再編手法のひとつです。

この場合、相手会社の株主の一部が株式交換に反対したとしても、株主の多数決さえとれれば、その反対を押し切って子会社化を果たすことができます。

一方、反対株主には株式の買取請求が保証されており、一定の額の現金を支払って株主としての地位を降りてもらう、言い換えれば投資が回収される仕組みが確保されています。