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対象：事業再生と承継・M&A
後藤 義弘
社会保険労務士
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ご質問ありがとうございます
*''■ 回答''
''以下2つの手法が考えられます。''
''(1) 株式交換''((ここでは、あらたにホールディングカンパニーを新設するかたちの「株式移転」は考慮せず))
''(2) 種類株式の活用 [全部取得条項付種類株式]''
**''☆ 解説''
この両者に共通しているのは、株主の ''多数決'' (株主総会の特別決議((議決権の2/3以上の賛成)) ) でもって完全子会社化を実現する法的技術であるという点です。
つまり、子会社となるべき対象会社の株主の全員の合意を必要とすることなく、その多数決がとれれば反対株主の意向にかかわらず子会社化を断行できるということです。((ご質問では会社の規模はうかがうことはできませんが、中小企業の場合であれば、株主と会社の関係は大企業と比べより人的要素が濃いことから、このような多数決というパワープレーによる再編が果たして適切かどうかは別途議論の余地は残ります。))
お話のように現実問題、買収・子会社化などの組織再編シーンにおいて、全株主の個別同意を取付けるのは難しいケースも少なくなく、より機動的な組織再編のニーズから、近年このような再編スキームが整備されています。
とくに(2)については、会社法の施行後、昨年平成19年より可能となったばかりの新しいスキームです。((実際、当スキームを応用させた買収・子会社化の事例も出てきており、M&Aスキームのバリエーションはここ数年で各段にアップしています。))
''(1) 株式交換''
相手会社の株主の持つ株式と、自社の株式を交換することで、100%子会社化を実現する組織再編手法のひとつです。
この場合、相手会社の株主の一部が株式交換に反対したとしても、株主の多数決さえとれれば、その反対を押し切って子会社化を果たすことができます。
一方、反対株主には株式の買取請求が保証されており、一定の額の現金を支払って株主としての地位を降りてもらう、言い換えれば投資が回収される仕組みが確保されています。
補足
反対に、株式交換に賛成の株主は相手会社の株主から自社の株主へと地位が移転します。
結果、相手会社の株主は自社のみとなり、100%子会社化が実現するというスキームです。
''(2) 全部取得条項付種類株式''
この手法は厳密には(1)のような組織再編行為というよりは、「出資」と「減資」を組合わせた資本取引による子会社化スキームです。
当手法については、かなり技術的・専門的なお話になりプロセスも煩雑なため、紙幅の関係上ここではその詳細については省略させていただきます。 もしご興味がございましたら、再質問ください。
(1)(2)どちらの手法がより適当かは、事案次第ということになり一概に有利・不利は判断できませんが、例えば再編コスト・税効率という観点から見ると、(1)は ''組織再編行為'' で、お話のようにある程度の反対株主からの株式買取請求が予想される状況であれば、''債権者保護手続き((少なくとも1ヵ月以上債権者に異議を唱える機会が与えられる))が必要'' となり、また対価がキャッシュということになると、時価評価による法人税課税の問題が生ずる可能性もあります。
一方(2)は先述のとおり、 ''資本取引'' に過ぎないため、少なくとも当事者会社において(1)のような課税の問題は基本的には発生せず((別途株主側の課税の問題は残る))、しかも(1)と違って ''債権者保護手続きが不要'' であることからも、スピード・コスト・税効率の面から有意義な手法となることが考えられます((もっとも新しいスキームなので、当スキームによる完全子会社化については、専門家の意見を充分聴いたうえ、特に少数株主について慎重な対応・対策が必要です。))
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この回答の相談
ある関連会社を子会社にする計画があります。
その会社の株主から株式の譲渡を受けるかたちを想定しているのですが、もし全員から譲ってもらえない場合、完全に子会社とすることができず目的を達成できな… [続きを読む]
iida-vさん （東京都/54歳/男性）
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