川東憲治『図説 金融商品取引法』学陽書房 - 民事家事・生活トラブル全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
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川東憲治『図説 金融商品取引法』学陽書房

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相続

川東憲治『図説 金融商品取引法』学陽書房 2007年

今日から、上記書籍を読み始めました。
タイトルに反して、あまり図解されていない。
該当する条文は以下のとおりである。

 第1章 総則(第1条・第2条)
 第2章 企業内容等の開示(第2条の2―第27条)
 (有価証券届出書の提出)
第5条  前条第1項から第3項までの規定による有価証券の募集又は売出し(特定有価証券(その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項及び第5項並びに第24条において同じ。)に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。)に係る届出をしようとする発行者は、その者が会社(外国会社を含む。第50条の2第9項、第66条の40第5項及び第156条の3第2項第3号を除き、以下同じ。)である場合(当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第4項までにおいて同じ。)の発行により会社を設立する場合を含む。)においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第1号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。
一  当該募集又は売出しに関する事項
二  当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう)及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項
2  前条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が五億円未満のもので内閣府令で定めるもの(第24条第2項において「少額募集等」という。)に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第2号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。
一  第24条第1項第1号、第2号又は第4号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者
二  前条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき前項第2号に掲げる事項を記載した同項の届出書を提出した者又は提出しなければならない者(前号に掲げる者を除く。)
三  既に、有価証券報告書(第24条第1項に規定する報告書をいう。以下この条において同じ。)のうち同項本文に規定する事項を記載したもの又は第24条の4の7第1項若しくは第2項の規定による四半期報告書(以下この条において「四半期報告書」という。)のうち第24条の4の7第1項に規定する事項を記載したもの若しくは半期報告書(第24条の5第1項に規定する報告書をいう。以下この条及び第24条第2項において同じ。)のうち第24条の5第1項に規定する事項を記載したものを提出している者(前2号に掲げる者を除く。)
3  既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第1項から第3項までの規定による届出をしようとする場合には、第1項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第2号に掲げる事項の記載に代えることができる。
4  次に掲げるすべての要件を満たす者が前条第1項から第3項までの規定による届出をしようとする場合において、第1項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書及び臨時報告書(第24条の5第4項に規定する報告書をいう。)並びにこれらの訂正報告書(以下「参照書類」という。)を参照すべき旨を記載したときは、第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
一  既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出していること。
二  当該者に係る第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されているものとして、その者が発行者である有価証券で既に発行されたものの取引所金融商品市場における取引状況等に関し内閣府令で定める基準に該当すること。
5  第1項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第1項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券(特定有価証券を除く。以下この項から第4項までにおいて同じ。)」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第2号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団(当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者(内閣府令で定める会社その他の団体に限る。)の集団をいう)及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第2項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第1号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第2号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第3号中「同項本文」とあるのは「第24条第5項において準用する同条第1項本文」と、「第24条の4の7第1項若しくは第2項」とあるのは「第24条の4の7第3項において準用する同条第1項若しくは第2項」と、「第24条の4の7第1項に規定する事項」とあるのは「第24条の4の7第3項において準用する同条第1項に規定する事項」と、「第24条の5第1項に規定する事項」とあるのは「第24条の5第3項において準用する同条第1項に規定する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
6  第1項(前項において準用する場合を含む。以下この項及び第8項において同じ。)の規定により届出書を提出しなければならない外国会社(以下「届出書提出外国会社」という。)は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第1項の届出書に代えて、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる書類を提出することができる。
一  第1項第1号に掲げる事項を記載した書類
二  外国において開示(当該外国の法令(外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。)に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第24条第8項、第24条の4の7第6項及び第24条の5第7項において同じ。)が行われている参照書類又は第1項の届出書に類する書類であって英語で記載されているもの
7  前項第2号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの(次項及び第13条第2項第1号において「補足書類」という。)を添付しなければならない。
8  前二項の規定により届出書提出外国会社が第6項各号に掲げる書類(以下この章において「外国会社届出書」という。)及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社届出書及びその補足書類を第1項の届出書とみなし、これらの提出を同項の届出書を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令(以下この章から第2章の4までにおいて「金融商品取引法令」という。)の規定を適用する。
9  内閣総理大臣は、外国会社届出書を提出した届出書提出外国会社が第6項の規定により外国会社届出書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該届出書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法 第13条第1項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
10  第1項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

(届出書類の写しの金融商品取引所等への提出)
第6条  次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第4条第1項から第3項までの規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条第1項及び第1項の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。
一  金融商品取引所に上場されている有価証券 当該金融商品取引所
二  流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券 政令で定める認可金融商品取引業協会

(訂正届出書の自発的提出)
第7条  第4条第1項から第3項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第5条第1項及び第1項の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者(会社の成立後は、その会社)は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。
2  第5条第6項から第9項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。

(届出の効力発生日)
第8条  第4条第1項から第3項までの規定による届出は、内閣総理大臣が第5条第1項の規定による届出書(同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第1項の規定による訂正届出書。次項において同じ。)を受理した日から十五日を経過した日に、その効力を生ずる。
2  前項の期間内に前条第1項の規定による訂正届出書の提出があった場合における前項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第5条第1項の規定による届出書の受理があったものとみなす。
3  内閣総理大臣は、第5条第1項及び第1項若しくは前条第1項の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第5条第1項第2号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第1項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第4条第1項から第3項までの規定による届出が、直ちに若しくは第1項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第1項から第3項までの規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあってはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあっては直ちに又は当該翌日に、その効力を生ずる。
4  第2項の規定は、前項の規定による期間の指定があった場合について準用する。

(形式不備等による訂正届出書の提出命令)
第9条  内閣総理大臣は、第5条第1項及び第1項若しくは第7条第1項の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
2  第5条第6項から第8項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
3  第1項の規定による処分があった場合においては、第4条第1項から第3項までの規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。
4  前条第2項から第4項までの規定は、前項の場合について準用する。
5  第1項の規定による処分は、第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生ずることとなった日以後は、することができない。ただし、その日以後に第7条第1項の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。

(虚偽記載等による訂正届出書の提出命令及び効力の停止命令)
第10条  内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第4条第1項から第3項までの規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
2  第5条第6項から第8項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
3  前条第3項及び第4項の規定は、第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に第1項の規定による訂正届出書の提出命令があった場合について準用する。
4  第1項の規定による停止命令があった場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。

(虚偽記載のある有価証券届出書の届出後一年内の届出の効力の停止等)
第11条  内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第5条第1項に規定する届出書若しくは第23条の3第1項に規定する発行登録書若しくは第23条の8第1項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第8条第1項(第23条の5第1項において準用する場合を含む。)に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第13条第1項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
2  前項の規定による処分があった場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第7条第1項又は前条第1項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

(訂正届出書の写しの金融商品取引所等への提出)
第12条  第6条の規定は、第7条第1項、第9条第1項又は第10条第1項の規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。

(目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止)
第13条  その募集又は売出し(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘(有価証券の売出しに該当するものを除く。)を含む。以下この条並びに第15条第2項から第4項まで及び第6項において同じ。)につき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合(同条第7項に規定する開示が行われている場合をいう)における有価証券の売出し(その売出価額の総額が一億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。)に係る有価証券(以下この章において「既に開示された有価証券」という。)の発行者についても、同様とする。ただし、当該有価証券の募集が新株予約権証券の募集(会社法第277条 に規定する新株予約権無償割当てにより行うものであって、第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受けるものに限る。)であって、次に掲げる要件の全てに該当する場合は、この限りでない。
一  当該新株予約権証券が金融商品取引所に上場されており、又はその発行後、遅滞なく上場されることが予定されていること。
二  当該新株予約権証券に関して第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定による届出を行った旨その他内閣府令で定める事項を当該届出を行った後、遅滞なく、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載すること。
2  前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第1号に掲げる場合の目論見書については、第5条第1項ただし書の規定により同項第1号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項(以下この項及び第15条第5項において「発行価格等」という。)を記載しないで第5条第1項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。
一  第15条第2項本文の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項
(1) 第5条第1項各号に掲げる事項(当該募集又は売出しにつき同条第6項及び第7項の規定により外国会社届出書及びその補足書類が提出された場合には、これらの規定により当該書類に記載すべきものとされる事項。以下この項において同じ。)のうち、投資者の投資判断に極めて重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
(2) 第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
ロ 既に開示された有価証券 次に掲げる事項
(1) イ(1)に掲げる事項
(2) 第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
二  第15条第3項の規定により交付しなければならない場合 次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券 次に掲げる事項
(1) 第5条第1項各号に掲げる事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
(2) 第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
ロ 既に開示された有価証券 次に掲げる事項
(1) イ(1)に掲げる事項
(2) 第5条第1項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
三  第15条第4項本文の規定により交付しなければならない場合 第7条第1項の規定による訂正届出書に記載した事項
3  前項第1号及び第2号に掲げる場合の目論見書であって、第5条第4項(同条第5項において準用する場合を含む)の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第4項各号に掲げる全ての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第1項第2号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
4  何人も、第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第1項の目論見書を使用してはならない。
5  何人も、第4条第1項本文、第2項本文若しくは第3項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第1項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料(電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう)をもって作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第17条において同じ。)を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。

(届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付)
第15条  発行者、有価証券の売出しをする者、引受人(適格機関投資家取得有価証券一般勧誘(開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。)又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘(開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。)に際し、第2条第6項各号のいずれかを行う者を含む。)、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、その募集又は売出しにつき第4条第1項本文、第2項本文又は第3項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。
2  発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第13条第2項第1号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一  適格機関投資家に取得させ、又は売り付ける場合(当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該適格機関投資家から当該目論見書の交付の請求があった場合を除く。)
二  当該目論見書の交付を受けないことについて同意した次に掲げる者に当該有価証券を取得させ、又は売り付ける場合(当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該同意した者から当該目論見書の交付の請求があった場合を除く。)
イ 当該有価証券と同一の銘柄を所有する者
ロ その同居者が既に当該目論見書の交付を受け、又は確実に交付を受けると見込まれる者
三  第13条第1項ただし書に規定する場合
3  発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第1項の有価証券(政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。)又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第13条第2項第2号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があったときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。
4  発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第1項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第5条第1項本文の届出書について第7条第1項の規定による訂正届出書が提出されたときには、第13条第2項第3号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第2項各号に掲げる場合は、この限りでない。
5  第13条第2項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第2項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法(内閣府令で定めるものに限る。)が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。
6  第2項から前項までの規定は、第1項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかった場合におけるその残部(第24条第1項第1号及び第2号に掲げるものに該当するものを除く。)を、当該募集又は売出しに係る第4条第1項から第3項までの規定による届出がその効力を生じた日から三月(第10条第1項又は第11条第1項の規定による停止命令があった場合には、当該停止命令があった日からその解除があった日までの期間は、算入しない。)を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。