川東憲治『図説 金融商品取引法』学陽書房

川東憲治『図説 金融商品取引法』学陽書房 ２００７年

今日から、上記書籍を読み始めました。
タイトルに反して、あまり図解されていない。
該当する条文は以下のとおりである。

　第１章　総則（第１条・第２条）
　第２章　企業内容等の開示（第２条の２―第２７条）
　（有価証券届出書の提出）
第５条 　前条第１項から第３項までの規定による有価証券の募集又は売出し（特定有価証券（その投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報がその発行者が行う資産の運用その他これに類似する事業に関する情報である有価証券として政令で定めるものをいう。以下この項及び第５項並びに第２４条において同じ。）に係る有価証券の募集及び売出しを除く。以下この項及び次項において同じ。）に係る届出をしようとする発行者は、その者が会社（外国会社を含む。第５０条の２第９項、第６６条の４０第５項及び第１５６条の３第２項第３号を除き、以下同じ。）である場合（当該有価証券（特定有価証券を除く。以下この項から第４項までにおいて同じ。）の発行により会社を設立する場合を含む。）においては、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる事項を記載した届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。ただし、当該有価証券の発行価格の決定前に募集をする必要がある場合その他の内閣府令で定める場合には、第１号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項を記載しないで提出することができる。
一 　当該募集又は売出しに関する事項
二 　当該会社の商号、当該会社の属する企業集団（当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者（内閣府令で定める会社その他の団体に限る。）の集団をいう）及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定める事項
２ 　前条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受ける有価証券の募集又は売出しのうち発行価額又は売出価額の総額が五億円未満のもので内閣府令で定めるもの（第２４条第２項において「少額募集等」という。）に関し、前項の届出書を提出しようとする者のうち次の各号のいずれにも該当しない者は、当該届出書に、同項第２号に掲げる事項のうち当該会社に係るものとして内閣府令で定めるものを記載することにより、同号に掲げる事項の記載に代えることができる。
一 　第２４条第１項第１号、第２号又は第４号に掲げる有価証券に該当する有価証券の発行者
二 　前条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受けた有価証券の募集又は売出しにつき前項第２号に掲げる事項を記載した同項の届出書を提出した者又は提出しなければならない者（前号に掲げる者を除く。）
三 　既に、有価証券報告書（第２４条第１項に規定する報告書をいう。以下この条において同じ。）のうち同項本文に規定する事項を記載したもの又は第２４条の４の７第１項若しくは第２項の規定による四半期報告書（以下この条において「四半期報告書」という。）のうち第２４条の４の７第１項に規定する事項を記載したもの若しくは半期報告書（第２４条の５第１項に規定する報告書をいう。以下この条及び第２４条第２項において同じ。）のうち第２４条の５第１項に規定する事項を記載したものを提出している者（前２号に掲げる者を除く。）
３ 　既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出している者は、前条第１項から第３項までの規定による届出をしようとする場合には、第１項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書並びにこれらの訂正報告書の写しをとじ込み、かつ、当該有価証券報告書提出後に生じた事実で内閣府令で定めるものを記載することにより、同項第２号に掲げる事項の記載に代えることができる。
４ 　次に掲げるすべての要件を満たす者が前条第１項から第３項までの規定による届出をしようとする場合において、第１項の届出書に、内閣府令で定めるところにより、その者に係る直近の有価証券報告書及びその添付書類並びにその提出以後に提出される四半期報告書又は半期報告書及び臨時報告書（第２４条の５第４項に規定する報告書をいう。）並びにこれらの訂正報告書（以下「参照書類」という。）を参照すべき旨を記載したときは、第１項第２号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
一 　既に内閣府令で定める期間継続して有価証券報告書のうち内閣府令で定めるものを提出していること。
二 　当該者に係る第１項第２号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されているものとして、その者が発行者である有価証券で既に発行されたものの取引所金融商品市場における取引状況等に関し内閣府令で定める基準に該当すること。
５ 　第１項から前項までの規定は、当該有価証券が特定有価証券である場合について準用する。この場合において、第１項中「有価証券の募集及び売出しを除く」とあるのは「有価証券の募集又は売出しに限る」と、「当該有価証券（特定有価証券を除く。以下この項から第４項までにおいて同じ。）」とあるのは「当該特定有価証券」と、同項第２号中「当該会社の商号、当該会社の属する企業集団（当該会社及び当該会社が他の会社の議決権の過半数を所有していることその他の当該会社と密接な関係を有する者として内閣府令で定める要件に該当する者（内閣府令で定める会社その他の団体に限る。）の集団をいう）及び当該会社の経理の状況その他事業」とあるのは「当該会社が行う資産の運用その他これに類似する事業に係る資産の経理の状況その他資産」と、第２項中「有価証券の募集又は売出しのうち」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出しのうち」と、同項第１号中「有価証券の」とあるのは「特定有価証券の」と、同項第２号中「有価証券の募集又は売出し」とあるのは「特定有価証券に係る有価証券の募集又は売出し」と、同項第３号中「同項本文」とあるのは「第２４条第５項において準用する同条第１項本文」と、「第２４条の４の７第１項若しくは第２項」とあるのは「第２４条の４の７第３項において準用する同条第１項若しくは第２項」と、「第２４条の４の７第１項に規定する事項」とあるのは「第２４条の４の７第３項において準用する同条第１項に規定する事項」と、「第２４条の５第１項に規定する事項」とあるのは「第２４条の５第３項において準用する同条第１項に規定する事項」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
６ 　第１項（前項において準用する場合を含む。以下この項及び第８項において同じ。）の規定により届出書を提出しなければならない外国会社（以下「届出書提出外国会社」という。）は、公益又は投資者保護に欠けることがないものとして内閣府令で定める場合には、第１項の届出書に代えて、内閣府令で定めるところにより、次に掲げる書類を提出することができる。
一 　第１項第１号に掲げる事項を記載した書類
二 　外国において開示（当該外国の法令（外国金融商品市場を開設する者その他の内閣府令で定める者の規則を含む。）に基づいて当該外国において公衆の縦覧に供されることをいう。第２４条第８項、第２４条の４の７第６項及び第２４条の５第７項において同じ。）が行われている参照書類又は第１項の届出書に類する書類であって英語で記載されているもの
７ 　前項第２号に掲げる書類には、内閣府令で定めるところにより、当該書類に記載されている事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものの要約の日本語による翻訳文、当該書類に記載されていない事項のうち公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを記載した書類その他内閣府令で定めるもの（次項及び第１３条第２項第１号において「補足書類」という。）を添付しなければならない。
８ 　前二項の規定により届出書提出外国会社が第６項各号に掲げる書類（以下この章において「外国会社届出書」という。）及びその補足書類を提出した場合には、当該外国会社届出書及びその補足書類を第１項の届出書とみなし、これらの提出を同項の届出書を提出したものとみなして、この法律又はこの法律に基づく命令（以下この章から第２章の４までにおいて「金融商品取引法令」という。）の規定を適用する。
９ 　内閣総理大臣は、外国会社届出書を提出した届出書提出外国会社が第６項の規定により外国会社届出書を提出することができる場合に該当しないと認めるときは、当該届出書提出外国会社に対し、その旨を通知しなければならない。この場合においては、行政手続法 第１３条第１項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
１０ 　第１項の届出書には、定款その他の書類で公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして内閣府令で定めるものを添付しなければならない。

（届出書類の写しの金融商品取引所等への提出）
第６条 　次の各号に掲げる有価証券の発行者は、第４条第１項から第３項までの規定による届出をしたときは、遅滞なく、前条第１項及び第１項の規定による届出書類の写しを当該各号に掲げる者に提出しなければならない。
一 　金融商品取引所に上場されている有価証券　当該金融商品取引所
二 　流通状況が前号に掲げる有価証券に準ずるものとして政令で定める有価証券　政令で定める認可金融商品取引業協会

（訂正届出書の自発的提出）
第７条 　第４条第１項から第３項までの規定による届出の日以後当該届出がその効力を生ずることとなる日前において、第５条第１項及び第１項の規定による届出書類に記載すべき重要な事項の変更その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要があるものとして内閣府令で定める事情があるときは、届出者（会社の成立後は、その会社）は、訂正届出書を内閣総理大臣に提出しなければならない。これらの事由がない場合において、届出者が当該届出書類のうちに訂正を必要とするものがあると認めたときも、同様とする。
２ 　第５条第６項から第９項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。

（届出の効力発生日）
第８条 　第４条第１項から第３項までの規定による届出は、内閣総理大臣が第５条第１項の規定による届出書（同項ただし書に規定する事項の記載がない場合には、当該事項に係る前条第１項の規定による訂正届出書。次項において同じ。）を受理した日から十五日を経過した日に、その効力を生ずる。
２ 　前項の期間内に前条第１項の規定による訂正届出書の提出があった場合における前項の規定の適用については、内閣総理大臣がこれを受理した日に、第５条第１項の規定による届出書の受理があったものとみなす。
３ 　内閣総理大臣は、第５条第１項及び第１項若しくは前条第１項の規定による届出書類の内容が公衆に容易に理解されると認める場合又は当該届出書類の届出者に係る第５条第１項第２号に掲げる事項に関する情報が既に公衆に広範に提供されていると認める場合においては、当該届出者に対し、第１項に規定する期間に満たない期間を指定し、又は第４条第１項から第３項までの規定による届出が、直ちに若しくは第１項に規定する届出書を受理した日の翌日に、その効力を生ずる旨を通知することができる。この場合において、同条第１項から第３項までの規定による届出は、当該満たない期間を指定した場合にあってはその期間を経過した日に、当該通知をした場合にあっては直ちに又は当該翌日に、その効力を生ずる。
４ 　第２項の規定は、前項の規定による期間の指定があった場合について準用する。

（形式不備等による訂正届出書の提出命令）
第９条 　内閣総理大臣は、第５条第１項及び第１項若しくは第７条第１項の規定による届出書類に形式上の不備があり、又はその書類に記載すべき重要な事項の記載が不十分であると認めるときは、届出者に対し、訂正届出書の提出を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第１３条第１項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
２ 　第５条第６項から第８項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
３ 　第１項の規定による処分があった場合においては、第４条第１項から第３項までの規定による届出は、前条の規定にかかわらず、内閣総理大臣が指定する期間を経過した日に、その効力を生ずる。
４ 　前条第２項から第４項までの規定は、前項の場合について準用する。
５ 　第１項の規定による処分は、第４条第１項から第３項までの規定による届出がその効力を生ずることとなった日以後は、することができない。ただし、その日以後に第７条第１項の規定により提出される訂正届出書については、この限りでない。

（虚偽記載等による訂正届出書の提出命令及び効力の停止命令）
第１０条 　内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることを発見したときは、いつでも、届出者に対し、訂正届出書の提出を命じ、必要があると認めるときは、第４条第１項から第３項までの規定による届出の効力の停止を命ずることができる。この場合においては、行政手続法第１３条第１項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
２ 　第５条第６項から第８項までの規定は、届出書提出外国会社が前項の規定により外国会社届出書の訂正届出書を提出する場合について準用する。
３ 　前条第３項及び第４項の規定は、第４条第１項から第３項までの規定による届出がその効力を生ずることとなる日前に第１項の規定による訂正届出書の提出命令があった場合について準用する。
４ 　第１項の規定による停止命令があった場合において、同項の規定による訂正届出書が提出され、かつ、内閣総理大臣がこれを適当と認めたときは、内閣総理大臣は、同項の規定による停止命令を解除するものとする。

（虚偽記載のある有価証券届出書の届出後一年内の届出の効力の停止等）
第１１条 　内閣総理大臣は、有価証券届出書のうちに重要な事項について虚偽の記載がある場合において、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、当該有価証券届出書又はその届出者がこれを提出した日から一年以内に提出する第５条第１項に規定する届出書若しくは第２３条の３第１項に規定する発行登録書若しくは第２３条の８第１項に規定する発行登録追補書類について、届出者に対し、公益又は投資者保護のため相当と認められる期間、その届出の効力若しくは当該発行登録書若しくは当該発行登録追補書類に係る発行登録の効力の停止を命じ、又は第８条第１項（第２３条の５第１項において準用する場合を含む。）に規定する期間を延長することができる。この場合においては、行政手続法第１３条第１項 の規定による意見陳述のための手続の区分にかかわらず、聴聞を行わなければならない。
２ 　前項の規定による処分があった場合において、内閣総理大臣は、同項の記載につき第７条第１項又は前条第１項の規定により提出された訂正届出書の内容が適当であり、かつ、当該届出者が発行者である有価証券を募集又は売出しにより取得させ又は売り付けても公益又は投資者保護のため支障がないと認めるときは、前項の規定による処分を解除することができる。

（訂正届出書の写しの金融商品取引所等への提出）
第１２条 　第６条の規定は、第７条第１項、第９条第１項又は第１０条第１項の規定により訂正届出書が提出された場合について準用する。

（目論見書の作成及び虚偽記載のある目論見書等の使用禁止）
第１３条 　その募集又は売出し（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）及び特定投資家等取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）を含む。以下この条並びに第１５条第２項から第４項まで及び第６項において同じ。）につき第４条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受ける有価証券の発行者は、当該募集又は売出しに際し、目論見書を作成しなければならない。開示が行われている場合（同条第７項に規定する開示が行われている場合をいう）における有価証券の売出し（その売出価額の総額が一億円未満であるものその他内閣府令で定めるものを除く。）に係る有価証券（以下この章において「既に開示された有価証券」という。）の発行者についても、同様とする。ただし、当該有価証券の募集が新株予約権証券の募集（会社法第２７７条 に規定する新株予約権無償割当てにより行うものであって、第４条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受けるものに限る。）であって、次に掲げる要件の全てに該当する場合は、この限りでない。
一 　当該新株予約権証券が金融商品取引所に上場されており、又はその発行後、遅滞なく上場されることが予定されていること。
二 　当該新株予約権証券に関して第４条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定による届出を行った旨その他内閣府令で定める事項を当該届出を行った後、遅滞なく、時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載すること。
２ 　前項の目論見書は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項に関する内容を記載しなければならない。ただし、第１号に掲げる場合の目論見書については、第５条第１項ただし書の規定により同項第１号のうち発行価格その他の内閣府令で定める事項（以下この項及び第１５条第５項において「発行価格等」という。）を記載しないで第５条第１項本文の規定による届出書を提出した場合には、当該発行価格等を記載することを要しない。
一 　第１５条第２項本文の規定により交付しなければならない場合　次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ　その募集又は売出しにつき第４条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受ける有価証券　次に掲げる事項
（１）　第５条第１項各号に掲げる事項（当該募集又は売出しにつき同条第６項及び第７項の規定により外国会社届出書及びその補足書類が提出された場合には、これらの規定により当該書類に記載すべきものとされる事項。以下この項において同じ。）のうち、投資者の投資判断に極めて重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
（２）　第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
ロ　既に開示された有価証券　次に掲げる事項
（１）　イ（１）に掲げる事項
（２）　第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
二 　第１５条第３項の規定により交付しなければならない場合　次のイ又はロに掲げる有価証券の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ　その募集又は売出しにつき第４条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受ける有価証券　次に掲げる事項
（１）　第５条第１項各号に掲げる事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定めるもの
（２）　第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
ロ　既に開示された有価証券　次に掲げる事項
（１）　イ（１）に掲げる事項
（２）　第５条第１項各号に掲げる事項以外の事項であって内閣府令で定めるもの
三 　第１５条第４項本文の規定により交付しなければならない場合　第７条第１項の規定による訂正届出書に記載した事項
３ 　前項第１号及び第２号に掲げる場合の目論見書であって、第５条第４項（同条第５項において準用する場合を含む）の規定の適用を受けた届出書を提出した者が作成すべきもの又は同条第４項各号に掲げる全ての要件を満たす者が作成すべき既に開示された有価証券に係るものについては、参照書類を参照すべき旨を記載した場合には、同条第１項第２号に掲げる事項の記載をしたものとみなす。
４ 　何人も、第４条第１項本文、第２項本文若しくは第３項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために、虚偽の記載があり、又は記載すべき内容の記載が欠けている第１項の目論見書を使用してはならない。
５ 　何人も、第４条第１項本文、第２項本文若しくは第３項本文の規定の適用を受ける有価証券又は既に開示された有価証券の募集又は売出しのために第１項の目論見書以外の文書、図画、音声その他の資料（電磁的記録（電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理の用に供されるものをいう）をもって作成された場合においては、その電磁的記録に記録された情報の内容を表示したものを含む。第１７条において同じ。）を使用する場合には、虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。

（届出の効力発生前の有価証券の取引禁止及び目論見書の交付）
第１５条 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人（適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）又は特定投資家等取得有価証券一般勧誘（開示が行われている場合における有価証券に係るものを除く。）に際し、第２条第６項各号のいずれかを行う者を含む。）、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、その募集又は売出しにつき第４条第１項本文、第２項本文又は第３項本文の規定の適用を受ける有価証券については、これらの規定による届出がその効力を生じているのでなければ、これを募集又は売出しにより取得させ、又は売り付けてはならない。
２ 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、前項の有価証券又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合には、第１３条第２項第１号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
一 　適格機関投資家に取得させ、又は売り付ける場合（当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該適格機関投資家から当該目論見書の交付の請求があった場合を除く。）
二 　当該目論見書の交付を受けないことについて同意した次に掲げる者に当該有価証券を取得させ、又は売り付ける場合（当該有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける時までに当該同意した者から当該目論見書の交付の請求があった場合を除く。）
イ　当該有価証券と同一の銘柄を所有する者
ロ　その同居者が既に当該目論見書の交付を受け、又は確実に交付を受けると見込まれる者
三 　第１３条第１項ただし書に規定する場合
３ 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第１項の有価証券（政令で定めるものに限る。以下この項において同じ。）又は既に開示された有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、その取得させ、又は売り付ける時までに、相手方から第１３条第２項第２号に定める事項に関する内容を記載した目論見書の交付の請求があったときには、直ちに、当該目論見書を交付しなければならない。
４ 　発行者、有価証券の売出しをする者、引受人、金融商品取引業者、登録金融機関又は金融商品仲介業者は、第１項の有価証券を募集又は売出しにより取得させ、又は売り付ける場合において、当該有価証券に係る第５条第１項本文の届出書について第７条第１項の規定による訂正届出書が提出されたときには、第１３条第２項第３号に定める事項に関する内容を記載した目論見書をあらかじめ又は同時に交付しなければならない。ただし、第２項各号に掲げる場合は、この限りでない。
５ 　第１３条第２項ただし書の規定により発行価格等を記載しないで交付した第２項の目論見書に発行価格等を公表する旨及び公表の方法（内閣府令で定めるものに限る。）が記載され、かつ、当該公表の方法により当該発行価格等が公表された場合には、前項本文の規定は、適用しない。
６ 　第２項から前項までの規定は、第１項に規定する有価証券の募集又は売出しに際してその全部を取得させることができなかった場合におけるその残部（第２４条第１項第１号及び第２号に掲げるものに該当するものを除く。）を、当該募集又は売出しに係る第４条第１項から第３項までの規定による届出がその効力を生じた日から三月（第１０条第１項又は第１１条第１項の規定による停止命令があった場合には、当該停止命令があった日からその解除があった日までの期間は、算入しない。）を経過する日までの間において、募集又は売出しによらないで取得させ、又は売り付ける場合について準用する。