取締役の退任と新取締役の選任

株式会社と各取締役の関係は委任関係であり（会社法３３０条）、民法６５１条が適用されます。ただし、民法に対して会社法は特別法の関係にあるので、会社法に規定がある場合には会社法の規定が優先適用されます。

そこで、会社法を見ると、会社法３３９条１項の取締役をいつでも株主総会の決議で解任できるとする規定、同法３３２条１項の「取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、定款又は株主総会の決議によって、その期間を短縮することを妨げない」等の規定はありますが、取締役の辞任を制限する規定はありません。したがって、取締役は、民法の委任の規定に従い、何時でも辞任できることになります。

ところで、会社法は、会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合には、退任した取締役は、新たに選任された取締役が就任するまで、取締役としての権利義務を有することを規定します(同法３４６条１項)。そして、取締役設置会社では取締役は３人以上でなければなりません（同法３３１条４項）。したがって、御社でも、取締役１名が退任して取締役員数が３名に欠けるので、同条項の適用があるとともに新取締役を選任する必要が生じます。この場合、新取締役の選任を怠れば、「百万円以下の過料」の制裁が課せられます（同法９７６条２２号）。同時に、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時取締役の職務を行うべき者を選任することができます（同法３４６条２項）。

次に、取締役の氏名は会社の登記事項（同法９１１条３項１３号）ですので、会社の本店の所在地を管轄する法務局で２週間以内に変更登記する義務があります（同法９１５条１項）。同時に、新取締役の選任も２週間内に登記する義務があります。