社外取締役の責任軽減方法について

法律の専門家にご確認いただくのを前提に、私の狭い知識の範囲でお答えしますと、

社外取締役とは、「株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないもの」(2条15号)

という定義があり、

また、社外取締役の法的効果について記載がある箇所の、責任軽減に触れている部分としては、

1株主総会・取締役会の決議による一部免除の範囲が年収の2年分(425条、426条)
2責任限定契約(427条)を締結することができる。
3 事業報告に、その活動状況等を記載しなければならない(会社法施行規則案78条4号)。

責任の一部免除を受けたいとか、事業報告等に社外取締役と表記したいという場合には、事業報告で活動状況を開示する必要があるはずです。

くれぐれも、ご確認をお願いいたします。

*''▼ 回答のポイント''
''会社の機関構成にもよりますが、候補者の方の社外取締役就任のインセンティブを考慮すると、あらかじめ会社と候補者との間で「責任限定の契約」を結んでおく方策 (下記【解説】☆3) がより現実的と考えます。''

''【解説】''
社外取締役の会社に対する責任を免除・制限するには、以下3つの方法((会社法425〜427条))が考えられます。((ここでは責任の「一部」の免除・制限を想定します。ちなみに「全部」の免除を受けるためには「総株主の同意」が必要となります。))


**''☆1 : 『株主総会』 で免除する''
本来、株主総会の「特別決議」で一定範囲で責任の「一部」免除が可能となりますが、株主の数が多い場合など有効な決議をとることが難しく、実効性に疑問があるケースが考えられます。


**''☆2 : 『取締役会』 で免除する''
☆1での株主総会に代わり、取締役会の決議で取締役等((社外取締役に限らず通常の取締役も対象です。))の責任の一部を免除することができます。

ただ、この方策をとる場合には

(1) 取締役2名以上
(2) 監査役設置会社

でなければなりません。

お話から一見すると、御社の場合これらの要件はクリアされているようにも見受けられます。 しかしここで注意が必要なのは、(2)の監査役は、「会計」監査と「業務」監査の両方を行う監査役であることが必要である点です。

発行済み株式のすべてに「譲渡制限」が付いた、いわゆる非公開会社である場合の監査役の権限については、監査役の業務を「会計」監査に限定することが許されています。

したがって御社の定款に、もしこのような規定が存在すれば、ストレートにこの方策をとることができないケースが考えられます。