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小松 和弘 専門家

小松 和弘
経営コンサルタント

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「優先株式」を使う手があります。

2013/07/27 19:01
(
5.0
)

ビッグドリームさん、こんにちは。

ご質問は
(1)友人Aさんが将来Aさんの会社を株式会社化した場合に株主に対する利益配当をどのように考えたらよいか。
(2)Aさんの会社にビッグドリームさんが出資した場合に、株主として経営に参画するのでなく利益配分のみを求める方法があるか。
の二つですね。順にお答え致します。

(1)株主への利益配当について
先ず、質問の冒頭でビッグドリームさんからAさんに150万円を「出資する」という言葉を使われていますが、これは出資ではなくAさんへの貸付金(Aさんから見れば借入金)ですね。何故なら3年間で150万円を(利息なし元本のみですが)返済する予定になっていますので。
したがってAさんは当座の運転資金を借入するにあたってビッグドリームさんと半永久的に利益分配を行う契約を結んだことになります。

これはこれで置いておくとして、今後Aさんが会社を株式会社化する場合には「資本金」が必要になり、これを出資者から「出資」して貰うことになります。出資金は返済する必要はなく、その見返りに出資者は「株主」として経営に参画したり利益の分配を受けたりする構図になります。

利益の分配は、株式会社として決算処理をしたのち利益が出ている場合に、これを内部留保(内部に積み立てておくお金)と株主への配当とに分けます。株主への配当は、「1株当たり○○円」という形で出資金に比例して配分するのが一般的です。

以上のような構図をAさんにアドバイスしてあげてはいかがでしょうか。

(2)株式の利益配分のみを求める方法について
株主が経営に参画せず利益配分のみを求める方法として、一般的に優先株式といわれている株式を発行する方法があります。
これは基本的に配当を他の株式よりも優先して受ける権利を持つ一方、議決権に制限を加えられる種類の株式です。

なお、優先株式(あるいは一般に種類株式)を発行するには定款に

1.配当の価額の決定方法、配当をする条件
2.議決権を行使できる事項

を定め、登記をする必要があります。

Aさんの会社はまだ株式会社化していないので、株式会社化する際に定款を定めることになりますので、このことを考慮して作成すればよいことになります。
Aさんの会社に将来出資しようとする別の投資家も、定款の条件を受け入れて投資することになりますので、定款に沿った配当を行えば株主間の調整は特には必要なくなります。


ビッグドリームさん、Aさんの事業の発展をお祈り致します。

補足

<参考情報>

会社法 第二十六条ー第三十一条(定款の作成)
    第百八条(異なる種類の株式)
    第百九条(株主の平等)
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html


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経営
決算
定款
株式会社
返済

評価・お礼

ビックドリーム さん

2013/08/20 08:57

申し訳ございません。アドバイスを頂いておりましたのに
お礼が遅くなってしまい、本当に申し訳ございません。
これは、後でしようと思って、先延ばしにし、忘れていた自分の怠慢であります。
申し訳ございません。そしてありがとうございます。

>>>>>>
したがってAさんは当座の運転資金を借入するにあたってビッグドリームさんと半永久的に利益分配を行う契約を結んだことになります。

これはこれで置いておくとして
>>>>>>>

これは個人的には置いとけない問題でして、、、
やはり、資本金での株の割合いにしないかと悩んでおります。



また、コレに懲りずご相談させて頂ければ幸いでございます。
何卒よろしくお願い致します。

回答専門家

小松 和弘
小松 和弘
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ホットネット株式会社 代表取締役
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この回答の相談

友人に事業資金を出資する時の相談

法人・ビジネス 会社設立 2013/06/20 14:54

質問させて頂きます。
御解答の程、よろしくお願い致します。

友人Aが個人で輸入、輸出のビジネスで
注文が入ってくるのですが、仕入でキャッシュフローが回らず
この度、以下の条件が成り… [続きを読む]

ビックドリームさん (東京都/33歳/男性)

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