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内部統制システムの構築は、業務執行の意思決定の問題ですので、経営判断の原則が適用されうると考えられますが、一度構築された内部統制システムの維持は、取締役の監視義務の職責の問題と考えられますので、経営判断の原則は適用されずに、普通に善管注意義務の内容・レベルが適用され、それにより取締役に過失（損害賠償義務）があるかどうかが問題とされるものと考えられます。従って、いわゆる日本版SOX法の適用のある会社の取締役としては、内部統制システムの運用に関しては広い裁量が認められるものではないことに留意しておくことが必要です。この点については、東京大学教授落合誠一「内部統制システムの構築義務と維持義務」L&T３５号（２００７年４月号）１頁を参照してください。
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このコラムの執筆専門家
- 金井 高志
- （弁護士）
- フランテック法律事務所
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