ビジネス法務2010年９月号、自社・子会社・事業部門の売却型Ｍ＆Ａ―戦略と手法―

ビジネス法務2010年９月号、自社・子会社・事業部門の売却型Ｍ＆Ａ―戦略と手法―

「売り手主導のM&A戦略」

スケジュール遅延は、売り手にとってのみ損失となるという論述があるが、疑問がある。例外的に、例えば、UFJ銀行事件のように、１番目の買い手より、２番目の買い手（当時の東京三菱銀行、現、三菱東京UFJ銀行）のほうが条件が良い場合もあるからである。

「会社の上手な売却法」

上場会社の場合、金融商品取引法により、公開買付け規制（金融商品取引法２７条の２第１項２号）、有価証券通知書（金融商品取引法４条６項）と目論見書（金融商品取引法１３条１項、１５条２項）を発行会社から交付してもらうことが必要である。インサイダー取引（金融商品取引法１６６条、１６７条）に注意が必要である。

「セルサイド取引の類型と効果的なオークション手法」

スタンド・アローン・イシューとして、M&Aにより、譲渡対象会社が売り手企業グループから切り離された場合、経営・取引・財務内容に悪影響をあたえないかが問題となる。例えば、譲渡対象会社が親会社と譲渡後の取引を継続できるか、親会社の保険に入っているような場合などが考えられる、

　また、M&Aに際して締結されるコベナンツとして、売主は従業員・役員の引き抜き・勧誘の禁止、ライセンス契約や取引の譲渡制限条項・チェンジオブコントロール条項付きの重要契約についての第三者の同意を取得すべき条項、買主は従業員の一定期間の雇用継続・雇用条件の維持などの条項が考えられる。

「売り手企業の取締役責任論」

　アメリカの判例で取締役に要求されるレブロン義務（より高値で企業を売却すべき義務）は、日本法では直ちに妥当するものではないと解されている。ライブドア事件、UFJ銀行事件では、この論点の結論は明示されていない。

「価格交渉に求められる売り手の姿勢」攻めとしてのバリュエーション、守りとしてのデューデリジェンス