使用人兼務役員の責任

pony77さん、こんにちは。

質問は次の2項目ですね。
1.元親会社（Ａ株式会社）の負債をＢ株式会社も負わされる可能性はあるのか？

2.Ｂ株式会社の「使用人兼務役員（取締役）」でやっていくと仮定して、会社で何らかの問題が発生した場合（クライアントからの賠償請求問題・経営の悪化など）使用人兼務役員であっても、相当の責任を負わなければならないのか？責任を負わなければならない場合、どのような責任を負わされるのか？

1.については、株式会社等の会社は、法人として、法律行為の主体となる人格を与えられています。
法人は独立した人格ですから、法人の取引で義務を負担するのは、当該法人のみとなります。登記上別法人になっていれば独立の人格であり、法人が異なる以上、人格も別で、義務を負うのは取引行為をした法人のみであるというのが原則です。従って今回の場合は、A会社が整理されるだけでB会社には影響はありません。

2.についてですが、使用人兼務役員とはいえ、役員としての義務や責任を負うという点では通常の役員と変わりません。役員は会社に対して「善管注意義務」及び「忠実義務」を負っています。「善管注意義務」とは「善良な管理者の注意を持って職務を遂行する義務」、「忠実義務」は「取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のために忠実にその職務を行わなければならない」という規定です。職務怠慢や注意不十分によって会社に損害を与えた場合は、他の役員等と連帯して損害賠償等の責任を負うこととされています。主には次の様な場合があります。

a.違法配当 ： 分配可能額を超えて剰余金の配当を行うような場合。
b.利益供与 ： 株主の権利行使に関して、株主に対し金銭その他の財産を供与するような場合。
c.利益相反取引：取締役と会社の利益が相反する取引を行うような場合（原則取締役会決議必要）
d.法令・定款違反：法令や定款に違反するような行為を行うような場合。
a～cの行為は、原則過失責任となり、不注意ミスがない（無過失）場合は責任を負わなくなります。但し「不注意ミスがない（無過失）」の証明は、役員自らが行う必要があります。