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会社役員について

法人・ビジネス 独立開業 2011/10/20 13:24

より詳細にお伝えするため、長文となりますがよろしくお願いいたします。

親会社(A株式会社)と子会社(B株式会社)を、同じ代表取締役が運営する会社に10年前に入社しました。
A株式会社・B株式会社は同族で固められており、代表取締役は父親、A株式会社の専務取締役は代表の長男、B株式会社の専務取締役は代表の三男が勤めておりました。
A株式会社、B株式会社は、共に10名以下の小さな会社です。私は、B株式会社の社員であります。

今年に入って、両会社の代表である父親が高齢のこともあり「A株式会社とB株式会社の代表を完全に分けよう」との話が上のもの同士(家族)で決議されたようで、新たに役員入れ替えを行うため、10年選手で同族でない私に「役員にならないか?」とはなしを持ちかけられました。
会社は、連帯保証人はさせない。普通にいままで通り業務を続けるだけでいい。肩書きが取締役になるだけ。と、何の説明もなくそれだけで役員就任を説得してきました。
私も、ここ3~4年は自身の営業成績が会社売り上げの30%を占める数字をするほど調子がよかったので、これからの展望を見据えて、(役員報酬などで)収入を増やしてくれるかもしれない。と、甘い考えで実印(登記用)を押してしまいました。

それから2カ月後、ボーナスが全社員でないことを告げられました。
10年間働いてきたこの会社にボーナスが出ないことは初めてのことで衝撃でした。
それをきっかけに、会社の内容を問いただすと、A株式会社には多額の負債(数千?)があることが発覚。B株式会社は、幸いにも+-ゼロで、資金もなにもないゼロからの出発になると宣告されました、、、
A株式会社からは、身内の社員含め3名が一気に辞めていきました。
わたしは唖然とした状態で何もする気が起きませんでしたが、多くのクライアントも抱えておりますし、仕事をするしかないという気持ち、惰性の気持ちで仕事をしておりました。
そんな中、この間、B株式会社の新代表から「役員は残業手当がつかないから。(今月から適用)」と「おまえは実務をする役員だから雇用保険はつけれるから。」と言われました。
また、「今はゼロからの出発なので役員報酬は付けれない。」と宣言されております。イコール、一般社員のときより収入が下がることを意味しています。

補足

2011/10/20 13:24

長くなってすいません。
自分でも調べましたが、やはり専門家の方にお聞きしたく、これらの話を踏まえて質問をさせていただきたく思います。

●すぐにでも役員辞任が可能なのでしょうか?(就任から6カ月くらい)
●会社側は役員にするにあたって十分な説明はしなくても問題ないのでしょうか?
●実務をこなす役員でも残業手当は本当につかないのでしょうか?
●役員手当は出さなくても問題ないのでしょうか?
●役員辞任して、一般社員に戻った場合、これまでの一般社員のときの雇用保険も有 効なのでしょうか?
●新会社法では、役員1名から起業できるはずですが、この場合、なぜ3名(公開株 式会社?)にこだわるのでしょうか?

長々と申し訳ありません。

よろしくお願いいたします。

pony77さん ( 大阪府 / 男性 / 31歳 )

回答:2件

岸井 幸生 専門家

岸井 幸生
公認会計士・税理士

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会社役員について

2011/10/21 19:44 詳細リンク
(5.0)

pony77様

公認会計士の岸井幸生と申します。
pony77様の抱えている問題は、多くの中小企業が抱える問題ですが、
会社によってその解決方法(対応)が変わってくる非常に難しい問題です。
できる範囲で回答させていただきます。

●すぐにでも役員辞任が可能なのでしょうか?

→代表の方にお伝えすれば辞任できます。
口頭は後々問題が出てくる可能性があるため、書面(内容証明)にしておくと確実です。
一方、対外的には退任登記が必要で、会社側に手続の依頼をする必要があります。
登記上役員のままですと、役員としての責任が対外的に続いてしまいます。

●会社側は役員にするにあたって十分な説明はしなくても問題ないのでしょうか?

→問題といえば問題ですが。
本来、会社は役員になる方に会社の状況を伝えておかないと、適切に経営してもらうことができないはずです。
役員になろうとする方も会社の状況を知らず役員になることは無責任かつハイリスクです。
資料や情報の提示を求めたのに提出されなかったり改ざんされていた等の事情があれば別ですが、
会社の状況を積極的に確かめなかった側にも相応の落ち度はあると思います。
双方に問題があったと言わざるを得ません。

●実務をこなす役員でも残業手当は本当につかないのでしょうか?

→残業手当がないのは役員と、役員同等に経営に深く携わっている従業員です。
pony77様の場合、役員は名目だけで従来通りの従業員としての仕事がメインであると理解します。
その前提ですと、労働条件は従業員と同じ扱いができ、本来残業代は出すべきだと思います。

<補足に続きます>

補足

<続きです>

●役員手当は出さなくても問題ないのでしょうか?

→役員手当=「役員報酬」ということでしょうか?。なくても問題はありません。
逆に、名目役員であれば、もらわないほうがその立場が明確になります。
取締役としての経営に対する責任は免れることができませんが、報酬がなければ客観的にも経営への関与度合いが少なく、(他の取締役と比べて)責任は軽減されます。

●役員辞任して、一般社員に戻った場合、これまでの一般社員のときの雇用保険も有効なのでしょうか?

→加入期間が途切れていないのであれば有効です。

●新会社法では、役員1名から起業できるはずですが、この場合、なぜ3名にこだわるのでしょうか?

→おっしゃる通り、1名で足りるようになりました。
しかし、改正前から存在する会社は今まで3名以上できましたので、減員するために定款の変更が必要になります。
3名以上でいることに支障なければそのままにしています。
対外的に、役員が多いと何となく大きな会社であるような印象を与えられることがあります。
(資本金の大きさもそのような印象を与えられます)
また、穿った見方をすると、従業員側から経営側に味方をひとり増やす意図があるのかもしれません。


冒頭にも書きましたが、これは多くの中小企業で抱える問題です。
上記のように、「本来~あるべき」ということは言えるのですが、
現実に置き換えると必ずしも、あるべきというだけで押し切るのが良い解決法とは言えません。

名目とはいえ役員となっていますので、会社の経営に責任があります。
到底受け入れられないのであれば辞めるべきです。
創業一族を信頼して、もしくはリスクを負ってでも自分で会社の将来を切り開いていくというお気持ちであれば、またとないチャンスですのでやるべきです。

話の流れで・・・というのが一番良くないと思いますので、
可能であれば創業一族の方としっかりと話し合いをしてみてください。

以上、回答になっていますでしょうか。

岸井

役員
従業員
責任
残業
労働

評価・お礼

pony77さん

2011/10/24 17:23

ご丁寧に、且つ、わかりやすいご回答ありがとうございます。すごく為になりました。
このあと、代表に辞任の意思をつたえましたが、早すぎる(銀行や客先など対外的な問題)&代理が居ない理由で次回の決算期までは無理だと言われました。
なかなか抜けれない気がしますが、しっかり話し合っていこうと思います。
ありがとうございました。

岸井 幸生

2011/10/25 09:06

pony77様
返信ありがとうございます。

「なかなか抜けれない気がしますが、しっかり話し合っていこうと思います。」

それがよろしいかと思います。
ただ、リスクだけはしっかりと掴んでおくことをお勧めします。
そして会社が良からぬ方向に進むことを防いでください。
(それが取締役の役目でもありますが。)

岸井

回答専門家

岸井 幸生
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- good

補足説明させて頂きます

2011/11/06 20:07 詳細リンク
(5.0)

既に公認会計士の方から回答がでていますが、ぜひ知っておいたほうがいいと思われる項目を補足説明させて頂きます。
pony77さんの今後の業務に役立て頂ければ幸いです。
補足説明部分は3項目です。
1)実務をこなす役員でも残業手当は本当につかないのでしょうか?
2)役員辞任して、一般社員に戻った場合、これまでの一般社員のときの雇用保険も有効なのでしょうか?
3)新会社法では、役員1名から起業できるはずですが、この場合、なぜ3名(公開株式会社?)にこだわるのでしょうか?

では順番に回答していきます。
1)役員では残業手当はつかないのか?
pony77さんの場合、役員は名目だけの状態と理解できますので残業代はでると思います。その根拠となる法律関係を記載致しますので、ご参考にしてください。
労働基準法第41条第2号では、監督若しくは管理の地位にある者(管理監督者)については、労働時間・休憩・休日の規定を適用しないと定めています。(深夜割増手当は必要)しかし、社内の「管理職」が必ずしも「管理監督者」になるわけではありません。行政通達では、労働基準法の管理監督者とは、「一般的には、部長、工場長等労働条件の決定その他労務管理について経営者と一体的な立場にある者の意であり、名称にとらわれずその職務と職責、勤務態様等、実態に即して判断すべきもの」としています。具体的には、「 経営方針の決定に参画し、または労務管理上の指揮権限を有しているか」「職務の重要性に見合う十分な役職手当等が支給されているか、一般労働者に比べて優遇措置が講じられているか」等です。

2)役員辞任して、一般社員に戻った場合、これまでの一般社員のときの雇用保険も有効か?
pony77さんの場合、使用人兼務役員と考えられますので雇用保険の被保険者となります。従って雇用保険も継続されていると思いますので、一般社員になっても雇用保険は有効であると思います。しかしこの場合注意して頂きたい点があります。「兼務役員雇用実態証明書」をハローワークにしっかり提出しているかです。
(補足に続きます)

補足

この証明書を提出していないと給付の際には思わぬ不利益を被る場合があります。証明書の提出がなく、給与と役員報酬の区分のないまま賃金を支払っていると、場合によっては全額役員報酬と認められ、たとえ従業員としての身分があっても、労働の対価として支払われたものがないので雇用保険の労働者とされないケースもあります。
もし仮に役員となって雇用保険の対象外となった場合、継続給付をするには資格を喪失してから、1年以内に被保険者にならないと受給する権利を失います。権利を失った場合は再加入する必要がありますのでご注意ください。ちなみに労働者が自らの雇用保険加入手続がなされているか否かなどの確認の照会は公共職業安定所(ハローワーク)で手続を行えばわかります。

3)なぜ3名(公開株式会社?)にこだわるのか?
定款の変更問題や対外的な印象を良くするという点もあげられますが、他にも可能性がある理由として取締役が1名の場合は、その取締役が代表取締役となってしまうため、同族も含め、複数人数用意してその中から代表取締役を選ぶようにしているのかもしれません。対外的には多数の取締役の中から取締役会などを経て厳正に選出していることをPRしたいのと、同族以外の方が社長になって、会社を乗っ取られてしまうのを予防する意味合いもあるのかもしれません。なお、会社法第327条により公開会社は取締役会を置かなければならないと定められており、更に同法第331条により取締役会設置会社において、取締役は3人以上でなければならないと定められています。

以上になります。pony77さんの今後ますますのご発展とご健勝を心よりお祈りいたします。

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会社法
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雇用保険

評価・お礼

pony77さん

2011/11/15 00:14

ご丁寧に詳しいご説明いただきありがとうございました。
雇用保険の件につきましては、自らハローワークで確認できることは知らなかったです。
とても良い参考となりました。
ありがとうございました。

回答専門家

小松 和弘
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