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自社株について

暮らしと法律 法律手続き・書類作成 2011/06/29 11:52

父の相続で自社株を相続しました。
会社は、同族会社で社長、専務、部長…と親族ばかりです。
役員も親族だけで固められていますが、中には社長一族、専務一族と派閥があり、父が亡くなった事で(父は専務でした)今は、新しい専務も立てないと社長のワンマンショーです。
私も同じ会社の従業員です。兄も従業員です。順番からいくと兄が役員に昇格する話でしたが、話を逸らされ放置されています。
父は、2番目に株数が多かったので兄弟で6:4ぐらいの割合で分けました。兄は社内では2番目の株主私は5番目ぐらいです。
でも、今のままでは何の望みもないので自社株を売れるものなら売り、新たな仕事への準備金にしようかなとも考えています。
会社の定款には自社株について「譲渡制限」が記載されています。
代三者に譲渡といってもそれはどのような人を選ぶのかもよく分かりません。
会社が買い取ってくれるものなのか…
私の希望は会社で買い取ってもらいたいのですが、その場合どう進めていったらよいのでしょうか?

bin-binさん ( 岡山県 / 男性 / 41歳 )

回答:1件

後藤 義弘 専門家

後藤 義弘
社会保険労務士

1 good

自社株の会社買取りと会社法上の規制

2011/06/29 19:47 詳細リンク
(5.0)

ご質問ありがとうございます。

自社株の処分方法には、主に次の3つが考えられます。

(1)第三者への譲渡
(2)株主間の譲渡
(3)会社による取得

ここでは、紙幅の関係上、お話でご希望されているとおり、主にbin-binさん保有の自社株の(3)の会社による取得に焦点を当て、その可能性と手続きについて一般論でのご回答とさせていただきます。

(なお、詳細を含め、その他の方法によるの譲渡による処分については、別途ご相談ください。)

仮に、bin-binさんが会社に対しご自身が持たれている自社株を買い取ってくれるよう請求したとしても、法的に会社はこれに当然に応じる必要はなく、結局は会社との「合意」によらなければ現金化は実現しないことになります。

しかし、仮に会社との「合意」が得られ、会社に買取る意思があったとしても、会社に「財源」がなければ法的に買い取ることはできません。

(会社法上、債権者保護の観点から、会社内に一定の財源を確保するよう規制がかけれており、自社株の取得時にはこの規制に服することになります。)

また、その財源面の問題もなく、会社からの「合意」が引き出せたとしても、今度はさらに会社法上「株主平等原則」というルールが働くため、会社はbin-binさんだけでなく、他の株主にも同様に買取りのチャンス(「売主追加請求権」)を与えなければなりません。

(もしこの請求権を他の株主全員に与え、全員が請求に応じるようなことになれば、会社財産が大量に流出し経営に甚大な支障をきたすことになります。もっともこの場合も先述のとおり、「財源」規制が働くため現実にはこのようなことにはなりませんが…)

以上の諸制約により、あくまでも限られた情報に基づく回答なので一概には言えませんが、会社買取りによる自社株の資金化が実現する可能性はあまり高くはないのではないかと思われます。

となると、次に現実的なの方法は、(1)株主間の譲渡となりますが、これも定款にどのような定めがあるかにもよります。

例えば、自社株の株主間の譲渡については会社の承認があったとものみなす、というような規定があれば、既存株主との間で合意がとれれば、bi--binさんは自社株の現金化を果たすことができます。

(譲渡を受ける株主との間で金額等条件面での合意がとれるかどうかは未知数ですが…)

補足

反対にこのような規定がなければ、やはり会社の承認を得る必要性が生じます。

ただ、この場合、上の会社取得による方法と異なる点があり、場合によっては理論的に現金化が可能なケースも考えられます。

以上のとおり、法的にかなり複雑な論点が交錯しており、さらには買取りの金額によっては課税の問題を考慮しなければならず、ここでこれらを総合的に考慮したうえで的確な方策についてご回答することは困難な状況です。

今回は、bin-binさんからの限られた情報に基づく一般論でのお話にとどまることから、ご質問ではうかがえない詳細情報(株主構成・持株比率・会社の財務状況・経営権の帰趨 等)をうかがうことで、ここでは触れなかった第三者への譲渡による方法を含めた他の方法の採用による現金化が可能となる可能性も考えられるため、一度詳細をうかがった上、現金化が可能となる方法等についてご相談させていただければと思います。

よろしくお願いします。

(株)ワイズクリエーション
後藤 義弘

経営
会社法
定款
取得
法的

評価・お礼

bin-binさん

2011/06/30 09:25

丁寧な回答ありがとうございます。会社側は法的に買い取る義務はないのですね。株評価から考えると結構な金額になるので会社が買い取ってくれない気がします。
株主になったとはいえ、給料も上がらず何の役職もつかぬままが不満でしたが、諦めるしかないみたいですね。

ありがとうございます。

回答専門家

後藤 義弘
後藤 義弘
(社会保険労務士)
代表取締役

『提案力』 『コミュニケーション力』 に自信アリ

中堅中小企業の頼れるアドバイザーとして経営上の広い課題に横断的に対応します。経営者との良い協働関係を通じ、常に有益なツールや情報をご提案し、会社利益に積極的に貢献するとともにお客様の満足を超えるパフォーマンスのご提供に全力を尽くします。

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