株式会社における、取締役会設置会社においては、取締役は、取締役会の構成員として業務執行の意思決定に参画する職責を負うとともに、取締役の執行を監督する職責を負っています。取締役は、これらの職責を遂行するにあたり、善管注意義務（取締役であれば果たすべき注意義務の内容・レベル）に基づき遂行しなければなりません。ただ、取締役の業務執行の意思決定においては、経営判断の原則（経営においてはリスクをとることも必要であるところ、取締役は株主の利益を最大限にする可能性のある経営判断のリスクをとることを避ける傾向もあるので、そのようなことがないように、取締役には意思決定に広い裁量の幅が認められるという原則）が適用されます。
　内部統制システムの構築は、業務執行の意思決定の問題ですので、経営判断の原則が適用されうると考えられますが、一度構築された内部統制システムの維持は、取締役の監視義務の職責の問題と考えられますので、経営判断の原則は適用されずに、普通に善管注意義務の内容・レベルが適用され、それにより取締役に過失（損害賠償義務）があるかどうかが問題とされるものと考えられます。従って、いわゆる日本版SOX法の適用のある会社の取締役としては、内部統制システムの運用に関しては広い裁量が認められるものではないことに留意しておくことが必要です。この点については、東京大学教授落合誠一「内部統制システムの構築義務と維持義務」L&T３５号（２００７年４月号）１頁を参照してください。