大塚 嘉一(弁護士)- Q&A回答「使用人兼務取締役」 - 専門家プロファイル

大塚 嘉一
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オオツカ ヨシカズ
( 弁護士 )
菊地総合法律事務所 代表弁護士
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株式会社の取締役の兼業について

法人・ビジネス 会社設立 2018/07/24 16:59

株式会社の設立を検討しています。
業務委託をしているフリーランス(個人事業主)の方を非常勤の取締役に迎えたいと考えています。
個人事業主を継続しながら、取締役に就いてもらうことは可能でしょうか?
また、会社運営にかかる報酬とは別に、従業員に行ってもらうような実作業分をこれまでと同様に引き続き業務委託という形でその非常勤取締役に発注することは可能でしょうか?

chiiko_sanさん ( 埼玉県 / 女性 / 43歳 )

使用人兼務取締役

2018/07/26 11:32

 業務委託先の個人事業主を、その事業の継続を認めながら、会社の取締役として迎えたいとのことですが、それ自体は、可能です。但し、留意するべき点があります。
 まず、会社及びその方の双方が気を付けておくべき点としては、取締役は会社に対して善管注意義務をおっており、その方が個人事業を継続することによって、会社に対する忠実義務に反しないか、競業避止義務に触れないかの検討が必要です。競業取引となれば、取締役会の事前の承認が必要です。
 また、その方の報酬について、従業員(使用人)としての分と取締役としての分とを分けておく必要があるでしょう。それぞれの報酬の決め方や、法規制が異なるからです。
 相手の方におかれて注意し、検討するべきこともあります(例えば取締役の各種の責任、収入の申告など)。
 会社の業務を、その方に発注してやってもらうことについては、取締役・会社間取引となりますので、原則として、取締役会の事前の承認を得る必要があります。

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