会社を継承する場合は、細心の注意が必要です - 小松 和弘 - 専門家プロファイル

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小松 和弘
経営コンサルタント

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会社を継承する場合は、細心の注意が必要です

2015/02/14 21:24
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jasmingさん、こんにちは。

解散した会社の財産処分、継承についてのご相談ですね。
特に断りがない限り、解散理由は「株主総会の決議」との想定で回答させていただきます。
はじめに質問2と3で清算と復活のメリット・デメリットを、その後に質問1についてお答えします。

回答2:会社を継承するメリット、デメリット

以下のような観点でご検討ください。
義母様の会社について不明な点がある場合は、新たに会社を設立したほうが無難です。

(1)債務の有無
 会社を継承した場合、債務も引き継ぐことになります。
 解散から約10年経っていますが、時効が中断されて債務として残っていることがあります。
 思わぬ債務を負うことがないよう、細心の注意を払ってください。

 債務以外にも会社経営に悪影響を与えるものがないことを確認してください。
 ・手形の不渡などの事故記録
 ・取引先からの評判などの目に見えない財産/負債

(2)復活に掛かるコスト
 後述の回答1でご説明しますが、復活には様々な手続きが必要となります。
 新たに設立するよりコストがかかる可能性があります。

(3)法人化の必要性
 事業内容、規模によりますが、個人事業主として開業したほうがよいケースもあります。
 主なメリットは、小規模の場合にコストを抑えられることです。
 ・起業時の費用が少ない(定款等の作成・登記が不要など)
 ・税務処理が容易(税理士等の事務コストが不要など)
 ・所得が少ない場合、所得税は法人税より低税率

 一方、法人の場合は規模が大きい場合や、対外取引にメリットがあります。
 ・厳密な会計処理・税務処理をしていることで、社会的信用度が高い
 ・親族を役員にすることで、所得分散が可能
 ・人材を集めやすい

回答3:資本金(1千万円)の扱い

会社を復活した場合は、資本金を引き継ぐことができます。
同時に、繰越利益剰余金も引き継ぎます。
繰越利益剰余金はマイナスの場合もありますので、必ずしも1千万円の価値を引き継げるとは限りません。
不動産以外の資産・負債がないとすると、不動産の帳簿価格とほぼ同額となります。

なお、会社を清算した場合は、不動産を売却した後に残った金額となります。

回答1:不動産を売却手続きについて
会社を清算するか、復活させるかにより異なります。
会社を清算する方向で進める場合、清算事務は「清算人」が行うことになりますので、清算人が選定されているか確認してください。
選定されていない場合は、選定して就任登記を行います。
選定方法は、定款の定めの有無により異なります。
 ・定めがある場合、その定めに従い選定
 ・定めがない場合、株主総会の普通決議で選定
また、清算人を変更する場合も、定款の定めに従い、または、株主総会の普通決議で選定し、変更の登記を行います。

清算人が行うことを除けば、通常の売買取引と同様です。(売買契約締結、所有権の移転の登記など)

会社を復活させる方向で進める場合、継続する旨の株主総会の決議後、継続登記を行います。
定款で解散理由を定めていて、それに該当している場合は、定款の変更登記も必要です。
その他、取締役の変更等、解散後の変更点について登記を行います。
会社として営業を再開した後、通常の売買取引を行います。
なお、みなし解散等、復活できない場合もありますので、解散理由をご確認ください。

jasmingさんのご活躍をお祈りしています。

会社を設立
みなし解散
個人事業主
定款
所有権

評価・お礼

jasming さん

2015/02/16 21:00

小松先生 質問への回答ありがとうございました。
大変ていねいに、わかりやすく説明してくださり、感謝しております。
とても参考になりました。本当にありがとうございました。

小松 和弘

2015/02/16 21:05

ご評価ありがとうございます。
また何かご不明な点などがありましたらご遠慮なくご質問ください。

回答専門家

小松 和弘
小松 和弘
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ホットネット株式会社 代表取締役
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この回答の相談

解散した会社の財産処分、継承について

法人・ビジネス 会社設立 2015/01/26 00:51

義母が代表取締役だった株式会社の登録事項証明を取ったところ、平成17年に解散していました。精算登記はされていません。義母は5年前に他界しましたが、昨年まで義父が青色申告をしていたよう… [続きを読む]

jasmingさん (愛知県/50歳/女性)

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