このコラムをご覧いただいている皆様、はじめまして。行政書士の松村と申します。

　私は証券業界出身の行政書士として、許認可申請業務に加えて、主に金融商品取引業者の皆様にとって必要となるコンプライアンス実務のコンサルティングも行っております。

　さて今回のコラムの本題になりますが、証券取引等監視委員会（ＳＥＳＣ）は平成２３年２月８日、投資助言・代理業の登録拒否事由に「人的構成要件を追加する」など、金融商品取引法をはじめとする関係法令の改正も含めて、必要な措置を講ずるよう金融庁長官に対して建議しました。

【詳細】証券取引等監視委員会ＨＰ⇒
http://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2011/2011/20110208-1.pdf

　建議の概要は、第一種業など他の業種と同様に投資助言・代理業においても、基本的な法令の知識や法令遵守意識が欠如しているなど、「業務を適確に遂行するに足りる役職員が確保されていない場合には、その登録を拒否できる」ように対策を講じるべきとの内容になっています。

　今回の建議の背景には、投資助言・代理業者に対して行った臨店検査の結果、約６４％という高比率（検査対象７４業者中、４７業者）で、悪質な事例を含む何らかの法令違反の事実が認められ、多くの投資助言・代理業者が「自己の営業上の利益のみを優先した業務運営を行っている」ことを考えると、投資家保護の観点からもコンプライアンス（法令遵守）への取組みを一層強化する必要がある、という当局の強い決意があるようです。

　現時点ではまだ建議の段階なので、投資助言・代理業者における人的構成要件の詳細は確定していませんが、予想されるのは、他の業種（第二種業など）での人的構成要件を踏まえ、それに準じた内容になるのではないかと思われます。


　いずれにしても早い段階から投資助言・代理業者における内部管理体制を見直したり、必要に応じた人材を確保することが、今後も事業を継続していく上で極めて重要なファクターとなるはずです。

　具体的には
　（１）投資家保護の徹底
　（２）役職員に対する法令知識やコンプライアンス（法令遵守）の教育
　（３）法定帳簿類の適切な作成と規定年限の保存義務
　（４）役職員による不正行為の発生を防止するための施策
などの対策を、投資助言・代理業者が高い意識を持って、継続して着実に実施していくことが肝要だと考えます。

　また、これらの対策は講学上の知識だけでなく証券・金融業界において、ある程度の実務の経験がないと、実践的で実のあるアドバイスができないものです。

　専門家に相談や依頼をご検討される際は、その人物の保有資格だけに捕われず、証券・金融業界での実務経験の有無も、判断のポイントにされると良いかと思います。

　当事務所は、証券業界での実務経験（日本証券業協会の会員内部管理責任者資格も保有）がある、全国的にも数少ない行政書士として、金融商品取引業者の皆様にとって必要不可欠なコンプライアンス実務のコンサルティングサービスを、全国対応で提供しておりますので、お気軽にお問合せください。