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事業再生と承継・M&A の専門家が生活やビジネスに役立つコラムを発信 (6ページ目)

事業再生と承継・M&A に関する コラム 一覧

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事業承継と固定合意時の自社株評価をめぐる問題

【コラム】固定合意時の自社株評価をめぐる問題  固定合意における価額は,当該合意の時における価額について,弁護士,弁護士法人,公認会計士(公認会計士法16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。),監査法人,税理士,税理士法人がその時における相当な価額として証明したものに限られます(中小企業承継円滑化法4条1項2号括弧書)。なお,①旧代表者,②後継者,③業務の停止の処分を受け...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:08

事業承継と中小企業承継円滑化法

第3章 中小企業承継円滑化法 第1 中小企業の事業承継における問題点 1 民法上の遺留分の制約  円滑な事業承継のためには,株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし,中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く,これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると,後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に,後継者...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/02/01 08:03

事業承継とM&A(合併・事業譲渡・会社分割)と労働契約関係

【コラム】合併・事業譲渡・会社分割と労働契約関係 企業組織再編に伴う労働契約関係の承継に関して,労働者には2種類の不利益が想定されます。 一つは,労働者が望んでいないにもかかわらず,雇用関係が現在の企業から新たな企業に強制的に移転・承継されるという不利益(以下,「承継される不利益」といいます。)です。具体的には,賃金等が新たな条件になること,退職金の対象期間が短くなること等が考...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:21

事業承継とM&A(会社分割)

2 会社分割 (1)会社分割とは  会社分割とは,1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。会社分割には,分割する会社(分割会社)がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を既存の会社(承継会社)に承継させる吸収分割(会社法2条29号)と,分割会社が新たに会社(新設会社)を設立して承継させる新設分割(会社法2条30号)とがあります。     個別財産の譲渡行為である事業譲渡とは...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:14

事業承継とM&A(事業譲渡)

第2 会社の一部を譲渡する場合 1 事業譲渡 (1)事業譲渡とは 事業譲渡とは,一定の事業目的のため組織化され,有機的一体として機能する財産(得意先関係等の経済的価値のある事実関係を含む)の全部または重要な一部を譲渡し,これによって,譲渡会社がその財産によって営んでいた事業活動の全部または重要な一部を譲受人に受け継がせ,譲受会社がその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うも...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:08

事業承継とM&A(株式交換・株式移転)

3 株式交換・株式移転 (1)株式交換・株式移転とは  株式交換とは,既存の複数の会社間で株式の交換をすることにより,親子会社関係を構築する組織再編行為です。具体的には,親会社となることが予定される株式会社又は合同会社(株式交換完全親会社)の株式やその他の財産と引換えに,子会社となることが予定されている株式会社(株式交換完全子会社)の発行済株式を,完全親会社に取得させることをいいます(会社法2...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 22:02

事業承継とM&A(合併)

2 合併 (1)合併とは  合併とは,2つ以上の会社が契約によって1つの会社に合同することをいいます。その類型には,合併により消滅する会社が存続する会社に吸収される「吸収合併」(会社法2条27号)と,合併により新たな会社が設立される「新設合併」(会社法2条28号)とがあります。合併の効果として,消滅会社の権利義務はすべて存続会社もしくは新設会社に承継されます(会社法752条1項,756条2項)...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:55

事業承継とM&A(株式譲渡)

第2 会社の全部を譲渡する場合 1 株式譲渡 (1)M&Aのスキームとしての株式譲渡  株式譲渡とは,売り手企業の株式を会社を買い受ける相手方に譲渡することをいいます。  株式には議決権があるのが原則であり(会社法105条1項3号),株主総会において,この議決権で会社に関するもっとも基本的で重要な事項を決定します(会社法295条1項参照)。  所有と経営が分離されている株式会社では(会社...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:47

事業承継とM&A

第6部 M&A編 第1章 事業承継とM&A 第1 総論  M&Aとは,merger and acquisitionの略称であり,mergerとは合併,acquisitionとは買収を意味します。親族や社内等に事業を承継する適当な後継者がいない場合には,会社そのものを売却し,第三者に経営してもらうことも選択肢の一つです。これまでM&Aといえば,大企業同士の大型案件が取り上げられてきました。しか...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:43

事業承継と信託の類型

第4章 信託の類型   第1 自己信託 1 定義  自己信託とは,特定の者が一定の目的に従い自己の有する一定の財産の管理又は処分及びその他の当該目的の達成のために必要な行為を自らすべき旨の意思表示を公正証書等の書面によって行うものです(信託法3条3号)。つまり,委託者が自己の有する財産を信託財産として,自ら受託者となり,信託を設定することをいいます。 なお,旧信託法下においては,明文の規定...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:40

事業承継対策としての信託の利用法

第3章 事業承継対策としての信託の利用法 第1 相続人間の紛争回避策 1 経営権をめぐる紛争  相続財産である株式は法定相続によれば,相続人間の共有状態となり,その行使方法をめぐって会社の経営権争奪の紛争へと発展します。そこで,現経営者は,生前贈与,遺贈等により後継者に自社株式を集中させようとするわけですが,後継者の経営能力が未だ十分でない場合には,他の親族により会社の経営が実質的に奪われて...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:34

事業承継における信託の利用可能性

第2章 事業承継における信託の利用可能性 第1 当事者の倒産リスクの回避  信託財産は,委託者から受託者に移転し,受託者に帰属しますから,委託者の債権者は,信託財産に対して強制執行等を行うことはできません。  他方,受託者の債権者も,信託財産に対して強制執行等を行うことはできません(信託法23条1項)。そして,信託財産は受託者から独立していますから,受託者に倒産手続が開始された場合,信託財産...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:29

事業承継と信託編

第5部 事業承継と信託編 第1章 信託とは 第1 信託の定義  信託とは,信託契約,遺言または自己信託のいずれかにより,特定の者が一定の目的に従い財産の管理または処分及びその他の当該目的の達成のために必要な行為をすべきものとすることをいいます(信託法2条1項)。  平成18年制定の新信託法の成立により,事業承継における信託の利用可能性が注目されています。   第2 信託の性質  信託...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/31 21:25

事業承継とオーナー社長からのクビ宣告

【コラム】オーナー社長からのクビ宣告  中小企業においては,オーナー社長が会社の人事について実権を握っていることが多くあります。しかし,オーナー社長が取締役または従業員に対して,いわゆるクビを言い渡したとしてもそれが法的に有効な主張となるかどうかは慎重に検討する必要があるでしょう。  まず,代表取締役の解職権限は,取締役会設置会社においては,取締役会にあります(会社法362条2...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 21:06

事業承継と取締役の解任

第3 取締役の解任 1 株主総会の決議による解任  取締役は,いつでも,株主総会の決議によって解任されます(会社法339条1項)。ただし,解任された者は,その解任について正当な理由がある場合を除き,会社に対し,解任によって生じた損害の賠償を請求することができます(会社法339条2項)。  なお,取締役の解任議案が提出された株主総会において,解任対象である取締役には,監査役等の場合(会社法34...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 21:03

事業承継と取締役の選任

第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任  取締役は,株主総会の決議によって選任されます(会社法329条1項)。なお,選任決議の際に,法務省令(会社法施行規則96条)で定めるところにより,役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます(会社法329条2項)。  また,種類株式として,取締役選任権付種類株式(会社法10...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 20:49

事業承継と役員の処遇(取締役の地位)

第2章 事業承継と役員の処遇 第1 取締役の地位  株式会社には,一人又は二人以上の取締役を置かなければなりません(会社法326条1項)。ただし,取締役会設置会社では,取締役は三人以上でなければなりません(会社法331条4項)。  会社法の下では,取締役は,取締役会を設置しているか否かにより,その位置づけが異なります。 取締役会非設置会社では,取締役は会社の業務を執行し,原則として会社を代...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:29

事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題

第3 事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題  事業承継が起きたことによって,後継者とその他の幹部との間で対立が生じることがあります。 対立がもはや解消できないとなれば,現在の社長である後継者が,先代のブレーンであったような役員や従業員の処遇について厳しい選択を迫られることになります。そのような選択を後継者にさせるのは,大変,酷といえます。また,社内経営陣の足並みが揃わないことは,特に中小...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:26

事業承継と後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法

第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法  事業承継の際に,先代社長のブレーン(役員,従業員,従業員兼務役員)と経営方針などで衝突した場合,後継者がとるべき方策としては, ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し,後継者が譲歩する  ②先代社長のブレーンのポジションを変更し(降格など),後継者の社内での発言力を強める  ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう  といった3つに...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:14

執行役員の法的性質

【コラム】執行役員の法的性質  執行役員とは,主に大規模会社において,取締役の人数を減らして会社の業務執行に当たる役員ポストとして設けられるものです。 執行役員は,取締役会によって選任され,代表取締役や業務執行取締役の指揮の下,会社の業務執行を分担し,代表取締役や業務執行取締役を補佐するものとされます。 委員会設置会社における「執行役」とは異なり,会社の機関ではなく,一種の重...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 12:09

事業承継と人事・労務(労働法、会社法)問題の所在

第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について  事業承継の際に,経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは,会社の役員である取締役,監査役が一般的に想定されますが,取締役,監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。  ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:59

事業承継と持株比率変更のための各方法の比較

【持株比率変更のための各方法の比較】  現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは,募集株式の発行等および新株予約権の発行,株式併合,単元株の導入,自己株式の取得,他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更,属人的種類株式の導入といったものがあります。 (ⅰ)募集株式の発行等および新株予約権の発行  現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:55

事業承継と単元株

第2 単元株  単元株とは,株式の一定数をまとめたものを1単元とし,1単元に1個の株主の議決権を付与する制度のことをいいます。これにより,1単元とされた一定数の株式に満たない株式しか持たない株主は,その有する単元未満株式については,株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができなくなります(会社法189条1項)。その他,取得対価の交付を受ける権利等会社法189条2項各号に定める権利以...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:48

事業承継と株式併合

第1 株式併合  株式併合とは,数個の株式を合わせてそれよりも少数の株式とする会社の行為をいいます。例えば,10個の株式を1株とするような行為です。株式併合は,端数が生じる株主に不利に働くという理由から平成13年改正前は,法律が特に必要性を認めた場合にしか行うことができないものとされていましたが,同改正で限定がはずされました。会社法の下では,法定の手続を踏めば,どのような場合でも行うことが可能で...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:46

事業承継と株式無償割当て

【コラム】株式無償割当て 株式無償割当てとは株主または種類株主に対して,新たに払込みをさせないで(無償で),当該会社の株式の割当てをすることをいいます(会社法185条)。追加的に新株を割り当てる,あるいは,自己株式を交付することにより行うもので,一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては,ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:42

事業承継と株主割当てによる持株比率変更

【コラム】株主割当てによる持株比率変更 全株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える,株主割当ての方法による場合,株主がその有する株式の数に応じて募集株式の割当てを受ける権利を有します(会社法202条2項)から,株主間に持ち株比率の変更は生じないとも思えますが,期日までに申込みをしない株主は,募集株式の割当てを受ける権利を失います(会社法204条4項)。したがって,全株主に募集株...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:40

事業承継と新株予約権(ストックオプション)

第2 新株予約権  新株予約権とは,株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます(会社法2条21号)。 1 事業承継との関係  新株予約権は,これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。  しかし,最近では,事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に,事業承継が問題とな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:37

事業承継と募集株式の発行等

第7章 株式の発行,自己株式の処分,新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等  募集株式の発行等とは,会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します(会社法199条ないし213条)。 1 事業承継との関係  【事例】における甲は,まず,甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合,他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:33

事業承継と譲渡制限株式の譲渡承認請求に応じての取得

9 譲渡承認請求に応じての取得 (1)手続 譲渡制限株式の株主は,その有する譲渡制限株式を他人(当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除きます)に譲り渡そうとするときは,当該株式会社に対し,当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができます(会社法136条)。  これを受けた株式会社が承認をするか否かの決定をするには,株主総会普通決議(取締...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:29

事業承継と相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得

8 相続人等に対する売渡請求(会社法174条)による取得 (1)手続  株式会社(公開会社を含む)は,相続その他の一般承継により会社の譲渡制限株式を取得した者に対し,当該株式を会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます(会社法174条)。なお,定款の定めを設ける時期に制限はありませんから,相続後に定款変更して相続人に対して売渡請求することも可能です(相澤哲・葉玉匡美...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:25

事業承継と全部取得条項付株式の取得

7 全部取得条項付株式の取得 (1)手続  全部取得条項付株式を発行した株式会社は,株主総会の特別決議により,当該全部取得条項付株式を取得することができます(会社法171条1項,309条2項3号)。  この株主総会では,次の会社法171条1項各号所定の事項を定めなければなりません。 (ⅰ)全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに金銭等を交付するときは,当該金銭等(取得対...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:22

事業承継と取得条項付株式の取得

6 取得条項付株式の取得 (1)手続  会社は,取得事由が生じた日に,取得条項付株式を取得することができます(会社法170条1項)。ただし,取得条項付株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは,取得事由が生じても,取得の効力は生じません(会社法170条5項)。会社が,会社が定める日が到来することをもって,会社が株式を取得する一定の事由とした場合には,その日を株主...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:20

事業承継と取得請求権付株式の取得

5 取得請求権付株式の取得 (1)手続  取得請求権付株式の株主は会社に対して,当該株式を取得することを請求することができます(会社法166条1項)。請求がなされた場合には,会社はその請求の日に当該株式を取得することになります(会社法167条1項)。ただし,当該株式を取得するのと引換えに交付する財産の帳簿価額が分配可能額を超えるときは,請求をしても取得の効力は生じません(会社法166条1項ただ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:17

事業承継と市場取引等による自己株式の取得(会社法165条)

4 市場取引等による取得(会社法165条)  市場取引や公開買付けの方法により自己株式を取得する場合も,会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。したがって,会社法156条1項の株主総会普通決議(取締役会設置会社にあっては,定款に定めることによって取締役会決議,会社法165条2項)だけで自己株式を取得することができます。もっとも,非公開会社や市場に上場していない会社はこの手法を...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 11:14

事業承継と子会社からの株式取得(会社法163条)

3 子会社からの取得(会社法163条)  株式会社が子会社から自己株式を取得する場合については,会社法156条の特則が設けられています。  取締役会設置会社にあっては,会社法156条の授権決議を取締役会決議によって行うことが可能です。そして,会社法157条から160条までの規定が適用されなくなります。子会社から取得する場合であっても特定の株主から取得することに変わりはありませんが,例外的に手続...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:56

事業承継と株式買取の申し入れ書の書式

□株式買取の申し入れ書の書式 故○○氏 相続人△△様   お願い 平成○年○月○日 〒○○○-○○○○ 東京都○区○○丁目○番○号 ○○株式会社 代理人 弁護士 村田英幸    ○○家様の方々におかれましては,ますますご清栄のことと存じます。  さて,このたび,○○株式会社から,○○家様の方々に,その保有株式をご売却していただきたく,お願い申し上げます。 ○...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:54

事業承継と株式の各取得方法の比較(1)

第3 各取得方法の比較 1 株主との合意による取得 (1)手続  株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには,あらかじめ,株主総会普通決議(授権決議)によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。 (ⅰ)取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数) (ⅱ)株式を取得するのと引換えに交付する金銭...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:50

事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め(2)

  【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め   (ⅱ)株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは,当事者は,裁判所に調停の申立をすることができます(民事調停法2条)。調停事件の種類に制約は特にありませんから,売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが,売ってくださいという調停を起こすことはできます。  調停事件は,特別の...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:46

事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め(1)

【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め (ⅰ)株主間の株式の買取  現経営者・後継者に株式を買い集めるだけの資金があるならば,他の株主から株式を買い集めることが最も簡単な株式の集中方法です。 譲渡制限会社においては,株主間の譲渡にも原則として会社の承認が必要になりますが,定款上,一定の者(例えば買主が株主,従業員など)については会社の承認があったとみなす旨の定めがあ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:37

事業承継と自己株式の取得

第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは  自己株式とは,株式会社が有する自己の株式のことをいいます(会社法113条4項)。株式会社は,次に掲げる場合に限り,当該株式会社の株式を取得することができます(会社法155条)。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得(会社法107条2項3号イ) 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:30

経営権をコントロールするための各手段(種類株式)の比較

【経営権をコントロールするための各手段の比較】   拒否権付種類株式 役員選任権付種類株式 属人的種類株式 メリット ・拒否権の対象が役員の選任に限られない。 ・取締役会に自己の意向を反映させる役員を送り込むことができ,会社の業務執行一般をコントロールすることができる。 ・経営権をコントロールするための内容を自由に決めることができる ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:27

事業承継と属人的種類株式

11 属人的種類株式 (1)概要  108条で定める9つの種類株式のほか,非公開会社では,以下の事項について,株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます(会社法109条2項)。 (ⅰ)剰余金の配当を受ける権利 (ⅱ)残余財産の分配を受ける権利 (ⅲ)株主総会における議決権 (2)事業承継との関係  株式の内容ではなく,各株主について属人的に権利内容等を...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:24

事業承継と役員選任権付種類株式

10 役員選任権付種類株式 (1)概要  当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です(会社法108条1項9号)。当該種類株式を発行した場合,当該種類株主総会によらなければ,取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません(会社法108条1項ただし書)。 (2)事業承継との関係  例えば,【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:22

事業承継と拒否権付種類株式

9 拒否権付種類株式 (1)概要  株主総会・取締役会等で決議する事項のうち,当該決議のほかに,当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます(会社法108条1項8号)。会社がある事項を決定するにあたり,その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ,その事項を決定することができなくなるものであり,一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は,例えば...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:18

事業承継と全部取得条項付種類株式

8 全部取得条項付種類株式 (1)概要  当該種類の株式について,会社が株主総会の決議によってその全部を取得することができることをいいます(会社法108条1項7号)。 (2)事業承継との関係  全部取得条項付種類株式を利用することによって,経営上好ましくない株主から強制的に株式を取得し排除することができます。 (3)導入方法  全部取得条項付種類株式を新たに発行する場合には,発行可能種...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:15

特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)

【コラム】特別な内容の株式(会社法107条)と種類株式(会社法108条)の関係  会社法は,発行する全部の株式の内容として,①譲渡制限(会社法107条1項1号),②株主から会社への取得請求権(会社法107条1項2号),③会社による強制取得(会社法107条1項3号)について,特別の定めを設けることができます。  他方,種類株式発行会社とは,会社法108条1項各号に掲げる事項につい...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:12

事業承継と取得条項付種類株式

7 取得条項付種類株式 (1)概要  一定の事由が生じたことを条件として,会社が株式を取得する権限を有している種類の株式です(会社法108条1項6号)。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます(会社法107条1項3号)。この場合,種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係  後継者以外の相続人に取得させる株式を取得条項付株式とすれば,会社は一定の範囲で株式を買い取ることが...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 10:09

事業承継と取得請求権付種類株式

6 取得請求権付種類株式 (1)概要  株主が会社に対してその取得を請求することができる種類の株式をいいます(会社法108条1項5号)。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます(会社法107条1項2号)。この場合,種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係 4で説明した議決権制限種類株式を導入した場合,かかる株式を取得した者に不満が生じるおそれがあります。そこで,このよう...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 09:57

事業承継と譲渡制限種類株式

5 譲渡制限種類株式 (1)概要  譲渡による株式取得について,会社の承認が必要とされる種類の株式をいいます(会社法108条1項4号)。非公開会社では,その発行する全部の株式の内容として(会社法107条1項1号)譲渡制限がついていますから,その株式は種類株式ではありません。 (2)事業承継との関係  公開会社であっても,全部または一部の株式につき譲渡制限を設けることで,会社にとり好ましくな...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 09:53

普通株式の一部を議決権制限株式化する方法

【コラム】普通株式の一部を議決権制限株式化する方法  種類株式発行会社でない会社が既存の普通株式の一部に議決権制限を付する方法について考えてみます。  この点,種類株式発行会社になるための定款変更のための株主総会の特別決議(会社法108条2項3号,会社法466条,会社法309条2項11号)及び定款変更によりある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合として,議決権制限が付さ...(続きを読む

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
公開日時:2012/01/29 09:46

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