村田英幸: 村田法律事務所　弁護士; 東京都; 弁護士

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事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（１）

2012-01-29 10:37

【コラム】　現経営者・後継者による株式の買い集め

（ⅰ）株主間の株式の買取

　現経営者・後継者に株式を買い集めるだけの資金があるならば，他の株主から株式を買い集めることが最も簡単な株式の集中方法です。

譲渡制限会社においては，株主間の譲渡にも原則として会社の承認が必要になりますが，定款上，一定の者（例えば買主が株主，従業員など）については会社の承認があったとみなす旨の定めがある場合，譲渡承認機関の承認は不要になります（会社法107条2項1号ロ，108条2項4号）。

　株式の売買をするためには，以下の要件を定めなければなりません。

①　売買の対象となる株式の特定

② 代金の額，支払い日，支払方法

③ 株券発行会社の場合，株券の引き渡し（会社法128条1項）

④ 株主名簿の書き換えについての会社への申請の義務

⑤ 株式譲渡制限株式については会社の承認を申請する義務

　株主間で，上記の点で合意すればよいわけです。

□株式譲渡契約書の書式

株式譲渡契約書

売主 ○○（以下「甲」という）と買主 ○○株式会社（以下「乙」という）との間において，本書のとおり株式を譲渡することを合意したため，本書を2通作成して，甲乙各々1通宛保管する。

（譲渡の合意）

第1条甲は乙に対し，○○株式会社の後記株式○○株を，第2条記載の代金にて売り

渡す。

（代金）

第2条　第1条記載の株式の代金は，1株当り金○○円とし，合計金○○万円とする。

（代金の支払方法）

第3条　乙は甲に対し，平成○年　　月　　日，乙が第1条記載の株式の株主名簿の名義書換及び株券の引渡をするのと引換えに，代金金○○万円を下記銀行口座へ送金して支払う。

記

　　　　　　　銀　　行：

　　　　　　　支　　店：

　　　　　　　種　　別：

　　　　　　　口座番号：

　　　　　　　口座名義：

　　　　　　　株式の番号　　○○123-○○△△△

以上

　平成○年　　月　　日

　　　　　　　　　　　　甲（住所）

（売主）　　　　　　　　　　　　　　　　　印

　　　　　　　　　　　　乙（住所）東京都○区○○丁目○番○号

（買主）○○株式会社　　　　　　　　　印

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