事業承継と属人的種類株式

2012-01-29 10:24

11　属人的種類株式

（1）概要

　108条で定める9つの種類株式のほか，非公開会社では，以下の事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます（会社法109条2項）。

（ⅰ）剰余金の配当を受ける権利

（ⅱ）残余財産の分配を受ける権利

（ⅲ）株主総会における議決権

（2）事業承継との関係

　株式の内容ではなく，各株主について属人的に権利内容等を定めることができます。例えば，【事例】における株主のうち取締役である株主（甲，乙，戊）に限り議決権を有するものとし，それ以外の株主（丙，丁）は議決権を有しないとすることができます。他にも，オーナー（甲）に全く配当をしないで，後継者（丙）に多くの配当を行うことにより，実質的に相続財産の移転を行うことも可能です。

（3）導入方法

　この定款の定めを行う場合には，株主総会の特殊決議が必要です（会社法466条，309条4項）。総株主の半数以上で総株主の議決権の4分の3以上の多数の賛成が必要になりますから，この要件を充たすことは容易でなく，活用できる場合は限定的なものとなるでしょう。また，いかなる取扱であれば許されるかが確定的でなく，判例の集積を待つ必要があることから，極端な差別的取扱いは無効とされるおそれもあります。

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