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【コラム】キャッシュアウトマージャー
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キャッシュアウトマージャーとは，消滅会社の株主に対して，金銭のみを交付する合併をいいます。これにより，少数株主の承諾を得ることなく，当該少数株主を排除することができます。具体的には，オーナー経営者が100％出資をして新会社を設立して，その新会社が従来の会社を吸収合併します。その際，従来の会社の株主に対して，新会社の株式ではなく，現金を交付することにより，合併後の新会社から少数株主を排除することができるようになります。 しかし，特定の株主の排除のみを目的とする合併は株主総会の決議取消事由（会社法831条1項3号参照）になる可能性もあり得ると思われます。この点についての裁判例は未だありませんので，今後の事例の蓄積を待ちたいと考えます。 |
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