譲渡制限株式の弱点とその対策 - 独立開業全般 - 専門家プロファイル

後藤 義弘
代表取締役
社会保険労務士

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閲覧数順 2017年09月26日更新

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譲渡制限株式の弱点とその対策

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Q&A番外編 株式設計
【関連Q&A】 譲渡制限株式について (2007.7.3)
http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/4303

このQ&Aでは、会社の経営権の安定化のために株式に譲渡制限をかけることについて法的な視点からその趣旨と効果を検証したところです。

このように株式を譲渡制限株式とすることで望ましくない株主の出現を阻むことができ、多くの中小企業がこの手法を用いて企業防衛や経営の安定化を図っていますが、実はこの譲渡制限株式も万能ではありません。

  (1) 相続
  (2) 合併 など

により株式が移転した場合にはその効果が発揮されないという限界を持っています。 例えばある株主が死亡した場合、譲渡制限の効果は発揮されず、会社の承認とは関係なくその株式は相続人に引き継がれてしまうことになり、場合によっては会社にとって好ましくない株主が経営に入ってくるおそれが出てきます。 

では会社はこれをどう阻止するか…?

会社法は中小企業に「譲渡制限」というファイヤーウォール以外にもう一段の防御策を提供しています。 それが株式の

  売渡請求権

というオプションです。 この権利行使について「定款」に定めておけば、会社側のイニシアティブによりその株式を強制的に買取ることができ、上の(1)(2)のようなシーンでの譲渡制限の弱点を克服することができます。 しかしこの権利行使も

  相続などがあったことを知った日から1年

と時効付きである点注意が必要です。 (定款の規定例 ↓)

【相続等に対する売渡請求】
第××条
「当会社は、相続その他一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当株式を当会社に売渡すことを請求することができる。」



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