「種類株式」を含むコラム・事例
81件が該当しました
81件中 1～50件目
- 1
- 2
Blog201405、会社法
Blog201405、会社法 ・『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣 ・『アメリカ法判例百選』有斐閣 ・ビジネス法務2010年９月号「特集 自社・子会社・事業部門の売却型Ｍ＆Ａ―戦略と手法―」 ・ビジネス法務2013年11月号「特集 親会社に知ってほしい子会社が抱える悩み」 『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣 256頁、 2013年 Ｍ＆Ａに関して、下級審...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣
『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣
256頁、 2013年
Ｍ＆Ａに関して、下級審から最高裁までの主な裁判例と簡単なコメントが付されている。
ただし、点検してみると、採録されていない漏れ落ちている裁判例もある。
上記書籍のうち、以下の部分を読み終えました。
第１章 M&A契約の解釈
１ 買収監査と表明保証条項
２ M&A契約...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣
『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣
256頁、 2013年
Ｍ＆Ａに関して、下級審から最高裁までの主な裁判例と簡単なコメントが付されている。
ただし、点検してみると、採録されていない漏れ落ちている裁判例もある。
上記書籍のうち、以下の部分を読みました。
第１章 M&A契約の解釈
１ 買収監査と表明保証条項
２ M&A契約の重...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201404、金融商品取引法
Blog201404、金融商品取引法 ・金融法の読んだ本 ・ジュリスト2012年８月号「特集 金融商品取引法 施行５年の軌跡と展望」 ・上柳敏郎、石戸谷豊、桜井健夫『新・金融商品取引法ハンドブック』 ・インサイダー取引のバスケット条項（証券取引法違反被告事件）日本商事・新薬副作用事件 、最高裁判所第３小法廷判決平成１１年２月１６日 ・インサイダー取引の「公開買付け等...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201404、会社法
Blog201404、会社法 あると綜合事務所『すらすら図解MBOのしくみ』 『ジョイント・ベンチャー契約の理論と実務』判例タイムズ社 あると綜合事務所『すらすら図解MBOのしくみ』 中央経済社、２０１２年、本文約１６０頁。 第１章 MBOの概要 第２章 MBOの形態・目的 第３章 MBOの手続と会社法 第４章 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
『ジョイント・ベンチャー契約の理論と実務』判例タイムズ社
ジョイント・ベンチャー契約の実務と理論―会社法施行を踏まえて/判例タイムズ社
￥4,860
Amazon.co.jp
『ジョイント・ベンチャー契約の理論と実務』判例タイムズ社
2006年、本文約３７８頁。
理論編のみ読んだ。
ジョイント・ベンチャー契約として、以下の点が問題となる。
・役員の選任、解任
・拒否権
・議決権拘束条項
以上については、種類株式を用...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
あると綜合事務所『すらすら図解MBOのしくみ』
すらすら図解 MBOのしくみ/中央経済社
￥1,944
Amazon.co.jp
あると綜合事務所『すらすら図解
中央経済社、２０１２年、本文約１６０頁。
第１章 MBOの概要
第２章 MBOの形態・目的
第３章 MBOの手続と会社法
第４章 MBOの手続と金融商品取引法
第５章 MBOのファイナンス
第６章...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
ジュリスト2012年８月号「特集 金融商品取引法 施行５年の軌跡と展望」
ジュリスト2012年８月号「特集 金融商品取引法 施行５年の軌跡と展望」 改正法や新法ができると解説本が多数出版されるが、金融商品取引法のように毎年改正されている法律について、その後の改正をフォローするのは難しい。法律改正を簡便に知ることができる点で、有益な雑誌である。 上記書籍のうち、以下の部分を読みました。 「近年の金融商品取引法に関する改正の概要」 旧・証券取引法が平成...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
blog201403、会社法
blog201403、会社法 ・證券会社の損失補てんについて、取締役に対する株主代表訴訟事件（最高裁判所第２小法廷判決平成１２年７月７日、民集５４巻６号１７６７頁） ・弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) ・笹山幸嗣『MBO 経営陣による上場企業の戦略的非公開化』 證券会社の損失補てんについて、取締役に対する株主代表訴訟事件 最高裁判所第２小法廷判決平成１２年７月...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
blog201403、会社法
blog201403、会社法 弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) 笹山幸嗣『MBO 経営陣による上場企業の戦略的非公開化』 弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) 初版は２００６年刊行。第２版が2010年刊行。 法学教室連載の単行本化。会社法の制定にいち早く対応した学者による演習書 旧商法での判例・学説との違いを重点的に論じている。これは司...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201402、金融商品取引法
Blog201402金融商品取引法 金融商品取引法の条文、 金融商品取引法などに関する最高裁判例 強制公開買付規制の適用される範囲（最判平成２２・１０・２２カネボウ損害賠償請求事件） 有価証券報告書等の虚偽記載のある上場株式と不法行為に基づく損害賠償請求の賠償額（最判平成２３・９・１３西武鉄道株式（不法行為）損害賠償請求事件） インサイダー取引罪の成立に公開買付け等の具体的な実現可能...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
強制公開買付規制の適用される範囲 最判平成２２・１０・２２カネボウ損害賠償請求事件
強制公開買付規制の適用される範囲 最判平成２２・１０・２２カネボウ損害賠償請求事件 判例タイムズ１３３７号９８頁 １ 本件は，カネボウ株式会社の発行する普通株式を保有していたＸが，Ｙによるカネボウの発行する種類株式に係る株券の買付けは，普通株式と共に公開買付けによらなければならないものであったのに，これによらなかったことが違法であり，その結果，その保有していた普通株式を...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
遺留分対策ってどうすればよいの？
遺留分を侵害するとどうなるかは前回お話ししましたが、それでは遺留分対策としてはどのようなことが考えられるでしょうか？ １．遺留分の放棄 遺留分の放棄被相続人の生前に、家庭裁判所で許可を得ることによって遺留分を放棄してもらうことが可能です（民法1043条1項）。被相続人ではなく、放棄をする相続人自身が家庭裁判所に申立をしなければなりません。尚、生前に相続分を放棄させることはできません。 放...（続きを読む）
- 酒井 尚土
- （弁護士）
会社法を使ってできる経営承継・相続対策
会社法を使った中堅・中小同族企業（非公開会社）の経営承継・相続対策について書いてみます。 １ 非公開会社とは？ 会社法は、旧有限会社・株式会社を新・株式会社一本に統合した上、「公開会社」「非公開会社」の区分基準及び「大会社」「大会社以外」（現行法上の「中会社」「小会社」の区分は廃止）の区分基準により、新・会社法（以下、会社と言います）を４タイプに区分し、それぞれ会社の機関や株式のあり方に...（続きを読む）
- 能瀬 敏文
- （弁護士）
経営承継を巡る法的問題とその対処法
１ 承継すべき対象は？ 会社等企業のオーナー経営者の「代替わり」のことを、従来、「事業承継」と呼び習わされてきましたが、最近は「経営承継」という呼び方の方が一般になりつつあるようです。例えば「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」（以下、経営承継円滑化法と略称）のようにです。これらの呼び方に違いはあるのでしょうか？一般的にはあまり、この点を意識して使い分けていることはないようです。 ...（続きを読む）
- 能瀬 敏文
- （弁護士）
ビジネス法務２０１０年８月号、会社法
ビジネス法務２０１０年８月号、会社法
後藤「ＭＢＯにおける取得の価格と公正な価格をめぐる誤解（上）」
論者は、会社法１７２条（全部取得条項付種類株式）の場合、取得価格の決定に際して、裁判所が申立人の聴聞を行わなくてよいと記述している。
しかし、会社法８７０条２項本文では、申立人および次の各号の者の必要的聴聞とされている。各号で「申立人を除く」と記載しているのは、本文で申立人について記載...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
ビジネス法務２０１１年６月号、Ｍ&Ａ
ビジネス法務 2011年 06月号 [雑誌]/中央経済社
￥1,500 Amazon.co.jp
ビジネス法務２０１１年６月号、
「業界トップを目指すＭ&Ａ戦略」と題して特集が組まれている。
東「全部取得条項付種類株式を用いたスクィーズ・アウト」は、同スキームを用いたスクィーズ・アウトについての実務的解説である。
森本ほか「改正産活法による自社株対価ＴＯＢの活用場面を探る」は、ＴＯＢ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
荒井邦彦ほか『新株予約権・種類株式の実務』
新株予約権・種類株式の実務―法務・会計・税務・登記/第一法規株式会社
￥4,830 Amazon.co.jp
荒井邦彦ほか『新株予約権・種類株式の実務』
公認会計士、弁護士らによる共著。法務、税務、会計、登記を網羅しているので、詳細かつ便利である。ただし、この本が執筆された当時と違って、株式の時価評価が右肩上がりで上昇していくとは限らないので、この本に書いてあるタックス・プランニングどおりに...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
右山昌一郎『種類株式の活用と税務』
種類株式の活用と税務/大蔵財務協会
￥2,000 Amazon.co.jp
右山昌一郎『種類株式の活用と税務』
高名な税理士による著書。種類株式に関する会社法の記述は少ない。
（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
ビジネス法務２０１１年4月号、会社法
ビジネス法務 2011年 04月号 [雑誌]/中央経済社
￥1,500 Amazon.co.jp
ビジネス法務２０１１年
「会社法の今 確立した実務、残された課題」と題して特集が組まれている。
「コーポレート・ガバナンス」会社法で導入された取締役会の書面報告・書面決議が比較的よく利用されているようである。
「新株予約権・種類株式」税制非適格ストック・オプションについて、検討している。...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
河合保弘ほか『種類株式プラスα徹底活用法』ダイヤモンド社
中小・ベンチャー企業生き残りの切り札 「種類株式プラスα」徹底活用法―経営の可能性を広げる新た.../ダイヤモンド社
￥2,520 Amazon.co.jp
河合保弘ほか『種類株式プラスα徹底活用法』ダイヤモンド社
著者は司法書士である。中小企業・ベンチャー企業について、事業承継、資金調達、M&Aなどでの種類株式の活用法を記述している。
（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
都井清史『中小企業のための種類株式の活用法』
中小企業のための種類株式の活用法―会社法で変わる事業承継対策/金融財政事情研究会
￥1,680 Amazon.co.jp
都井清史『中小企業のための種類株式の活用法』
著者は公認会計士である。主に事業承継対策に種類株式を活用する方法を述べている。
頁も薄く、弁護士にとっては、会社法に関する記述は、ある程度周知の内容が多いであろう。
（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
太田達也『会社法における事業承継とM&A・株式制度の活用』税務研究会
会社法における事業承継とM&A・株式制度の活用/税務研究会出版局
￥1,680 Amazon.co.jp
太田達也『会社法における事業承継と
著者は公認会計士である。事業承継の問題について、種類株式、M&A、自己株式を利用する方法を記述している。ただし、税制が改正されたので、改定が望まれる。
M&A・株式制度の活用』税務研究会（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
特別支配株主による株式等売渡請求（キャッシュアウト）
① 特別支配株主による株式等売渡請求 ・売渡請求の方法として、上場会社では公告により振替口座から移管口座へ移管になるが、非上場会社では、株主への個別の通知が必要とされた。 ・全部取得条項付種類株式によるキャッシュアウトの方法は存続。 ・平成１３年商法改正により、株式併合が要件なしに認められた。モック事件では株式併合+増資により、端数株主の権利が希釈化し、買取代金が払われずに倒産した。そこで、...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
上場株式の買取請求の申立人適格と社債等振替法、その2
最決平成24年3月28日・ 民集第66巻5号2344頁、ジュリスト平成24年度重要判例解説９９頁、判例タイムズ１３７６号１４０頁 １ 振替株式について会社法１１６条１項に基づく株式買取請求を受けた株式会社が，会社法１１７条２項に基づく価格の決定の申立てに係る事件の審理において，同請求をした者が株主であることを争った場合には，その時点で既に当該株式について振替機関の取扱いが廃止されてい...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
上場株式の買取請求の申立人適格と社債等振替法、その1
上場株式の買取請求の申立人適格と社債等振替法 最決平成２２・１２・７民集６４巻８号２００３頁，判タ１３４０号９１頁 社債等振替法１２８条１項所定の振替株式についての会社法１７２条１項に基づく価格の決定の申立てを受けた会社が，裁判所における株式価格決定申立て事件の審理において，申立人が株主であることを争った場合には，その審理終結までの間に社債等振替法１５４条３項所定の通知がされるこ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
第3章 事業承継対策としての信託の利用法
第3章 事業承継対策としての信託の利用法 第1 相続人間の紛争回避策 1 経営権をめぐる紛争 相続財産である株式は法定相続によれば、相続人間の共有状態となり、その行使方法をめぐって会社の経営権争奪の紛争へと発展します。そこで、現経営者は、生前贈与、遺贈等により後継者に自社株式を集中させようとするわけですが、後継者の経営能力が未だ十分でない場合には、他の親族により会社の経営が実質的...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株式について会社法と税法（研修）を受講しました
視聴日時 ２０１３年3月２６日～２８日 講座名 会社法と税法 Part.3「株式」 研修実施日 2013年2月19日開催 実施団体名 日本弁護士連合会 認定番号 (会内研修の認定番号、又は外部研修実施団体の認定番号) ［講師］ 北村 導人弁護士（東京弁護士会） 戸田 智彦弁護士（東京弁護士会） 弁護士が会社の顧...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と相続する自社株式の株価対策
第2 株式の評価方法の適用判定 第5 株価対策 1 株式評価引下げ策 先に述べた自社株の評価方法である類似業種比準価額と純資産価額を引き下げる方法について説明します。 （1） 類似業種比準価額の引下げ 類似業種比準方式は、1株あたりの配当、利益および純資産の各金額について上場の類似業種との対比により評価します。そこで、株式評価を引下げるためには、各要素を引下げることとなり...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式に関する税金
第2章 株式に関する税金 第1 株式等の評価単位 1 取得財産の価額の評価 相続、遺贈または贈与により取得した財産の価額は、原則として当該財産の取得の時における時価によります（相続税法22条）。そのうち株式および株式に関する権利の価額は、それらの銘柄の異なるごとに、財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い、その1株または1個ごとに評価します（財産評価基本通達168） ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
自社株式を発行会社に譲渡する場合
第3章 株式を発行会社に譲渡する（自己株式） 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項（会社法158条1項）の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社が自己株式を取得する方法の比較その１（株主との合意）
第3 会社が自己株式を取得する方法の比較その１ 1 株主との合意による取得 （1）手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには，あらかじめ，株主総会普通決議（授権決議）によって，次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法156条1項）。 （ⅰ）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数） （ⅱ）株式を取得する...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社法における種類株式の概要
2 種類株式の概要 株主の多様なニーズに対応するために，一定の事項につき権利内容等の異なる株式の発行が認められています。 一定の事項とは，以下の9つの事項のことをいいます。 （ⅰ）剰余金の配当 剰余金の配当について，配当の条件や金額等が普通株式と異なること （ⅱ）残余財産の分配 残余財産の分配について，分配価額の決定方法や残余財産の種類などが普通株式...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継対策としての従業員持株会
第4章 従業員持株会 第2 事業承継対策としての従業員持株会 1 はじめに 安定した企業経営のためには，後継者及びその他の友好株主に2／3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし，仮に2／3以上の株式を確保できたとしても，敵対する株主から，少数株主権や単独株主権（中でも，前述の株主代表訴訟）を濫用的に行使されるおそれがあります。 そこで，現経営者が株式を全て買い集め...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
種類株式と事業承継（総論）
第4 種類株式 1 種類株式と事業承継 これまでの中小企業における事業承継対策では，税理士による相続税対策が中心になる傾向がありましたが，円滑な事業承継を実現するためには，相続税を滞りなく支払うことのほか，経営権を自ら好ましいと考える者に円滑に承継する必要があります。そこで，重要な役割を果たすのが会社法の制定により活用の幅が広がった種類株式です。 種類株式は平成13年の商法改正により導入...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継の方法と問題点
第3 事業承継の方法 1 概要 事業承継の方法は，「親族内承継」と「親族外承継」とに大別することができ，「親族外承継」はさらに「役員・従業員等への承継」と「Ｍ＆Ａ」に分けることができます。 なお，本コラムでは，「親族内承継」，「役員・従業員等への承継」，「Ｍ＆Ａ」に続く，第4の方法として「信託」を掲げます。 また，本コラムでは，事業承継に際して企業の再生を図る場合や，結果として事業を廃...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式を発行会社に譲渡する（自己株式）
第5章 株式を発行会社に譲渡する（自己株式） 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項（会社法158条1項）の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継対策としての信託の利用法
第3章 事業承継対策としての信託の利用法 第1 相続人間の紛争回避策 1 経営権をめぐる紛争 相続財産である株式は法定相続によれば，相続人間の共有状態となり，その行使方法をめぐって会社の経営権争奪の紛争へと発展します。そこで，現経営者は，生前贈与，遺贈等により後継者に自社株式を集中させようとするわけですが，後継者の経営能力が未だ十分でない場合には，他の親族により会社の経営が実質的に奪われて...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役解任の訴え（会社法854条）
5 取締役解任の訴え（会社法854条） 取締役の職務執行に関し，不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず，①当該役員を解任する旨の議案が株主総会において否決されたとき（種類株式として，役員選任権付種類株式（会社法108条1項9号）を発行している場合には，当該選解任種類株主総会において否決されたとき）又は②当該役員を解任する旨の株主総会の決議が，種類株式として，拒...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取締役の解任
第3 取締役の解任 1 株主総会の決議による解任 取締役は，いつでも，株主総会の決議によって解任されます（会社法339条1項）。ただし，解任された者は，その解任について正当な理由がある場合を除き，会社に対し，解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法339条2項）。 なお，取締役の解任議案が提出された株主総会において，解任対象である取締役には，監査役等の場合（会社法34...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と取締役の選任
第2 取締役の選任 1 株主総会の決議による選任 取締役は，株主総会の決議によって選任されます（会社法329条1項）。なお，選任決議の際に，法務省令（会社法施行規則96条）で定めるところにより，役員が欠けた場合または会社法・定款で定めた役員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができます（会社法329条2項）。 また，種類株式として，取締役選任権付種類株式（会社法10...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と持株比率変更のための各方法の比較
【持株比率変更のための各方法の比較】 現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは，募集株式の発行等および新株予約権の発行，株式併合，単元株の導入，自己株式の取得，他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更，属人的種類株式の導入といったものがあります。 （ⅰ）募集株式の発行等および新株予約権の発行 現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式無償割当て
【コラム】株式無償割当て 株式無償割当てとは株主または種類株主に対して，新たに払込みをさせないで（無償で），当該会社の株式の割当てをすることをいいます（会社法185条）。追加的に新株を割り当てる，あるいは，自己株式を交付することにより行うもので，一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては，ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
81件中 1～50 件目
- 1
- 2
専門家に質問する
専門家Q＆Aに誰でも無料で質問が投稿できます。あなたの悩みを専門家へお聞かせください！
検索する
気になるキーワードを入力して、必要な情報を検索してください。
