「後継者」を含むコラム・事例
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事業承継と株式の共同相続
4 その他の共同相続 （1）株式 株式が相続財産に含まれる場合，その株式は，共同相続人間で，その相続分に応じて，当然には分割されません。すなわち，株式はすべて，その相続分に応じて，相続人の共有となります。最判昭和45・1・22民集24巻1号1頁も株式を相続人が共有することを前提としています。 【事例】における被相続人甲が保有していた700株の株式はすべて妻乙，長男丙，次男丁の共有となります...（続きを読む）
- 村田 英幸
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種類株式と事業承継（総論）
第4 種類株式 1 種類株式と事業承継 これまでの中小企業における事業承継対策では，税理士による相続税対策が中心になる傾向がありましたが，円滑な事業承継を実現するためには，相続税を滞りなく支払うことのほか，経営権を自ら好ましいと考える者に円滑に承継する必要があります。そこで，重要な役割を果たすのが会社法の制定により活用の幅が広がった種類株式です。 種類株式は平成13年の商法改正により導入...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継とＭ＆Ａ（総論）
第6部 Ｍ＆Ａ編 第1章 事業承継とＭ＆Ａ 第1 総論 Ｍ＆Ａとは，merger and acquisitionの略称であり，mergerとは合併，acquisitionとは買収を意味します。親族や社内等に事業を承継する適当な後継者がいない場合には，会社そのものを売却し，第三者に経営してもらうことも選択肢の一つです。これまでＭ＆Ａといえば，大企業同士の大型案件が取り上げられてきました。しか...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
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事業承継の方法と問題点
第3 事業承継の方法 1 概要 事業承継の方法は，「親族内承継」と「親族外承継」とに大別することができ，「親族外承継」はさらに「役員・従業員等への承継」と「Ｍ＆Ａ」に分けることができます。 なお，本コラムでは，「親族内承継」，「役員・従業員等への承継」，「Ｍ＆Ａ」に続く，第4の方法として「信託」を掲げます。 また，本コラムでは，事業承継に際して企業の再生を図る場合や，結果として事業を廃...（続きを読む）
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中小企業における事業承継（事業承継の3つの側面）
第2 中小企業における事業承継（事業承継の3つの側面） 中小企業の事業承継には，以下の3つの側面が見られます。 1 支配的な株主変更としての側面 中小企業の経営者の多くは，自社株を保有し，支配的な株主となっています。そして会社の重要事項を決定する株主総会の決議は基本的に株式を多く持っている者により支配されます。そのため，後継者が従前の会社経営をそのまま引き継ぐためには，この自社株を引き継がな...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と相続税の物納
第7章 事業承継と相続税の物納 第1 概要 1 物納の要件 原則として、相続税は金銭で納付しなければなりません。一括納付による場合も延納による場合も同様です。もっとも、例外的に相続税額が過大であり金銭での納付が不可能である場合には、納税義務者の申請により、物納をすることができます（相続税法41条1項）。 ちなみに、2006年10月に中小企業庁が実施したアンケートによれば、中小企業の経営...（続きを読む）
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事業承継と相続税の延納
第6章 延納 第1 延納の要件 相続税は、納付すべき税額を、被相続人の死亡の日の翌日から10ヶ月以内に一括で納付するのが原則です。しかし、一括納付をするのに十分な金銭がない場合、以下の延納の届出が認められるための要件を充たすことによって、相続税の延納をすることができます。後継者たる相続人に納税資金が十分でなく一括納付できない場合に有用です（相続税法38条）。 （ⅰ）相続税額が10万円を超え...（続きを読む）
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事業承継と株式を発行会社に譲渡する（自己株式）
第5章 株式を発行会社に譲渡する（自己株式） 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項（会社法158条1項）の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継における退職金等の活用
第4章 事業承継における退職金等の活用 第1 生前の退職所得の意義と計算 1 退職所得の意義 退職所得とは、退職手当、一時恩給その他の退職により一時に受ける給与及びこれらの性質を有する給与（「退職手当等」といいます）に係る所得をいいます。退職手当等とは、本来退職しなかったとしたならば支払われなかったもので、退職したことに基因して一時に支払われることとなった給与をいいます。 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継における生命保険の利用
第3章 生命保険の利用 第1 事業承継における生命保険の利用 事業承継が問題となる中小企業の経営者（被相続人）の財産は、換金困難な非上場株式や切り売りしてしまうと事業の継続が困難となるような不動産で構成されている場合が多いです。このような場合には、相続人において納税資金の確保が問題となります。 納税資金の確保という観点から生命保険を利用することは、次の意味で有効です。第一に、生命保険金には...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と相続税の納税資金の確保（序）
第7部 事業承継と相続税の納税資金の確保 第1章 総論 後継者が経営権を保持するためには、相続によって自社株の過半数または3分の2以上を取得する方法があります。 しかし、後継者の納税資金が十分でない場合には、自社株の相続税が支払えず事業の承継が滞ることになります。相続税を手持ちの現金・預金で支払うことができることが理想的ですが、節税だけでなく納税資金対策も計画的に進めておくべきでしょう。...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継における後見制度の活用
第5章 後見制度 経営者が事業承継を考える場合というのは，一般にある程度年齢を重ねた段階であり，今後，病気等により，事業承継対策を行うことができなくなる事態も考えておかなければなりません。 また，事業承継対策には，高度な判断能力が要求され，判断能力が低下している場合には，せっかく築き上げた事業を他人に奪われてしまうことも起こりえます。 そこで，このような事態に備えて，後見制度の活用が検...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と物的担保・債務の相続
第8 事業承継と物的担保・債務の相続 1 総論 代表者が個人保証の代わりに，あるいは，個人保証とともに，自身の個人資産を担保提供している場合があります。特に銀行取引においては，第三者が担保を提供する場合には，同時に連帯保証を求められることが多いようです。この場合，会社の債務につき連帯保証をした代表者が事業承継によって代表者の地位を退いたとしても，個人資産が担保に入っている状態のままです。 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と代表者（経営者）個人の債務の相続
第7 代表者個人の債務 1 分割債務 相続財産には，被相続人の消極財産（債務）も含まれるところ，単純な金銭債務その他可分債務は，その相続分にしたがい分割され，相続人に承継されます（大決昭和5・12・4民集9巻1118頁）。 連帯債務であっても，単純な金銭債務のような可分債務は，分割承継され，各自その承継した範囲において，本来の債務者と連帯債務者となるとするのが判例です（最判昭和34・6・1...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と中小企業承継円滑化法の合意の手続
5 中小企業承継円滑化法の合意の手続 （1）概要 民法の特例合意は，前述のとおり推定相続人全員が書面により合意をすることが必要ですが，合意をしただけでは効力は発生しません。後継者は，合意の時から1ヶ月以内に，経済産業大臣に対し確認申請を行う必要があり（中小企業承継円滑化法7条1項），確認が得られた後1ヶ月以内に家庭裁判所へ許可の申立てをし，家庭裁判所からの許可を得られてはじめて合意に効力が認...（続きを読む）
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事業承継と中小企業承継円滑化法（株式等以外の財産）
4 株式等以外の財産に関する遺留分の算定に係る合意等 （1）除外合意・固定合意との関係 除外合意と固定合意は，二者択一の関係にあるわけではありません。すなわち，後継者が旧代表者から受けた株式等のうち，一部について除外合意の対象としつつ，残りの株式等について固定合意の対象とすることが可能です。 そして，株式等の除外合意・固定合意の双方又はいずれか一方の合意をすることにより，事業用資産等の除外...（続きを読む）
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事業承継と後継者以外の推定相続人がとることができる措置
3 後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定め 旧代表者の推定相続人は，除外合意や固定合意をする際に，併せて，その全員の合意をもって，書面により，次に掲げる場合に後継者以外の推定相続人がとることができる措置に関する定めをしなければなりません（中小企業承継円滑化法4条3項）。 （ⅰ）当該後継者が除外合意や固定合意の対象とした株式等を処分する行為をした場合 （ⅱ）旧代表者の生存中に...（続きを読む）
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事業承継と中小企業承継円滑化法の適用範囲
2 中小企業承継円滑化法の適用範囲 中小企業承継円滑化法の遺留分に関する民法の特例の制度は，円滑な事業承継の実現を目的とするものですから，その限度で認められ，その適用範囲は，法律上限定されています。 （1）特例中小企業者 まず，遺留分に関する民法の特例の制度を利用できるのは，特例中小企業者です。 ここで，特例中小企業者とは，中小企業者のうち，一定期間以上継続して事業を行っているものとし...（続きを読む）
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事業承継と固定合意時の自社株評価をめぐる問題
【コラム】固定合意時の自社株評価をめぐる問題 固定合意における価額は，当該合意の時における価額について，弁護士，弁護士法人，公認会計士（公認会計士法16条の2第5項に規定する外国公認会計士を含む。），監査法人，税理士，税理士法人がその時における相当な価額として証明したものに限られます（中小企業承継円滑化法4条1項2号括弧書）。なお，①旧代表者，②後継者，③業務の停止の処分を受け...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と中小企業承継円滑化法
第3章 中小企業承継円滑化法 第1 中小企業の事業承継における問題点 1 民法上の遺留分の制約 円滑な事業承継のためには，株式その他の事業用資産の後継者への集中が不可欠です。しかし，中小企業経営者の個人資産に占める自社株式及び事業用資産の比率は非常に高く，これら株式その他の事業用資産を後継者に集中させると，後継者以外の相続人の遺留分を侵害してしまうことが生じてしまいます。この場合に，後継者...（続きを読む）
- 村田 英幸
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遺言信託と遺言代用信託の違い
【コラム】 遺言信託と遺言代用信託の違い （ⅰ）遺言信託 遺言信託と呼ばれものには，2つのものがあります。 一つは，信託銀行が行っている，遺言の作成支援・保管・執行のことです。すなわち，遺言を行おうとする者に対して，その作成支援・保管をサポートし，遺言執行者として遺言内容の実現を図る業務を信託銀行が取り扱うものです。この遺言信託は，通常の遺言と異なる何か特別なことが...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と信託の類型
第4章 信託の類型 第1 自己信託 1 定義 自己信託とは，特定の者が一定の目的に従い自己の有する一定の財産の管理又は処分及びその他の当該目的の達成のために必要な行為を自らすべき旨の意思表示を公正証書等の書面によって行うものです（信託法3条3号）。つまり，委託者が自己の有する財産を信託財産として，自ら受託者となり，信託を設定することをいいます。 なお，旧信託法下においては，明文の規定...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継対策としての信託の利用法
第3章 事業承継対策としての信託の利用法 第1 相続人間の紛争回避策 1 経営権をめぐる紛争 相続財産である株式は法定相続によれば，相続人間の共有状態となり，その行使方法をめぐって会社の経営権争奪の紛争へと発展します。そこで，現経営者は，生前贈与，遺贈等により後継者に自社株式を集中させようとするわけですが，後継者の経営能力が未だ十分でない場合には，他の親族により会社の経営が実質的に奪われて...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題
第3 事業承継にあたって考えるべき人事・労務問題 事業承継が起きたことによって，後継者とその他の幹部との間で対立が生じることがあります。 対立がもはや解消できないとなれば，現在の社長である後継者が，先代のブレーンであったような役員や従業員の処遇について厳しい選択を迫られることになります。そのような選択を後継者にさせるのは，大変，酷といえます。また，社内経営陣の足並みが揃わないことは，特に中小...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法 事業承継の際に，先代社長のブレーン（役員，従業員，従業員兼務役員）と経営方針などで衝突した場合，後継者がとるべき方策としては， ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し，後継者が譲歩する ②先代社長のブレーンのポジションを変更し（降格など），後継者の社内での発言力を強める ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう といった3つに...（続きを読む）
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事業承継と人事・労務（労働法、会社法）問題の所在
第4部 事業承継と人事、労務 第1章 問題の所在 第1 経営陣と会社との法律関係について 事業承継の際に，経営陣である先代社長のブレーンと後継者との関係がうまく行かない場合があります。この先代社長のブレーンとは，会社の役員である取締役，監査役が一般的に想定されますが，取締役，監査役でなくとも従業員の代表的な立場としてあるいは番頭として会社の重要事項の決定に関わっている場合もあります。 ...（続きを読む）
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事業承継と持株比率変更のための各方法の比較
【持株比率変更のための各方法の比較】 現経営者または後継者の持株比率を上昇させるための方法として考えられるものは，募集株式の発行等および新株予約権の発行，株式併合，単元株の導入，自己株式の取得，他の株主が有する株式の議決権制限株式への変更，属人的種類株式の導入といったものがあります。 （ⅰ）募集株式の発行等および新株予約権の発行 現経営者や後継者など持株比率を高めたい者に...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と株式無償割当て
【コラム】株式無償割当て 株式無償割当てとは株主または種類株主に対して，新たに払込みをさせないで（無償で），当該会社の株式の割当てをすることをいいます（会社法185条）。追加的に新株を割り当てる，あるいは，自己株式を交付することにより行うもので，一種の募集株式の発行等と考えることができます。株式無償割当てにおいては，ある種類の種類株主に対して異なる種類の株式の交付が可能です。また...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と新株予約権（ストックオプション）
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題とな...（続きを読む）
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事業承継と募集株式の発行等
第7章 株式の発行，自己株式の処分，新株予約権の発行 第1 募集株式の発行等 募集株式の発行等とは，会社の成立後における「株式の発行」と「自己株式の処分」のことをいいます。両者は同じ手続規制に服します（会社法199条ないし213条）。 1 事業承継との関係 【事例】における甲は，まず，甲あるいは丙に株式を集中させる方法を考えます。その場合，他の株主から株式を買い取ることが最も簡単な方法...（続きを読む）
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事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（２）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅱ）株式買取の民事調停 ア 民事調停の利用 民事に関して紛争を生じたときは，当事者は，裁判所に調停の申立をすることができます（民事調停法2条）。調停事件の種類に制約は特にありませんから，売買の合意がない場合に訴訟を提起することはできませんが，売ってくださいという調停を起こすことはできます。 調停事件は，特別の...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と現経営者・後継者による株式の買い集め（１）
【コラム】 現経営者・後継者による株式の買い集め （ⅰ）株主間の株式の買取 現経営者・後継者に株式を買い集めるだけの資金があるならば，他の株主から株式を買い集めることが最も簡単な株式の集中方法です。 譲渡制限会社においては，株主間の譲渡にも原則として会社の承認が必要になりますが，定款上，一定の者（例えば買主が株主，従業員など）については会社の承認があったとみなす旨の定めがあ...（続きを読む）
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事業承継と自己株式の取得
第6章 自己株式の取得 第1 自己株式とは 自己株式とは，株式会社が有する自己の株式のことをいいます（会社法113条4項）。株式会社は，次に掲げる場合に限り，当該株式会社の株式を取得することができます（会社法155条）。 株主対策として活用 1号 取得条項付株式の取得（会社法107条2項3号イ） 2号 譲渡制限株式につき譲渡承認をしなかった場合の承認請求...（続きを読む）
- 村田 英幸
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経営権をコントロールするための各手段（種類株式）の比較
【経営権をコントロールするための各手段の比較】 拒否権付種類株式 役員選任権付種類株式 属人的種類株式 メリット ・拒否権の対象が役員の選任に限られない。 ・取締役会に自己の意向を反映させる役員を送り込むことができ，会社の業務執行一般をコントロールすることができる。 ・経営権をコントロールするための内容を自由に決めることができる ...（続きを読む）
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事業承継と属人的種類株式
11 属人的種類株式 （1）概要 108条で定める9つの種類株式のほか，非公開会社では，以下の事項について，株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます（会社法109条2項）。 （ⅰ）剰余金の配当を受ける権利 （ⅱ）残余財産の分配を受ける権利 （ⅲ）株主総会における議決権 （2）事業承継との関係 株式の内容ではなく，各株主について属人的に権利内容等を...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と役員選任権付種類株式
10 役員選任権付種類株式 （1）概要 当該種類株主総会において取締役又は監査役を選任することを内容とする株式です（会社法108条1項9号）。当該種類株式を発行した場合，当該種類株主総会によらなければ，取締役又は監査役を選任することはできません。公開会社では発行することはできません（会社法108条1項ただし書）。 （2）事業承継との関係 例えば，【事例】の甲が役員選任権付種類株式を保有...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と拒否権付種類株式
9 拒否権付種類株式 （1）概要 株主総会・取締役会等で決議する事項のうち，当該決議のほかに，当該種類株主の種類株主総会の決議があることを必要とするものをいいます（会社法108条1項8号）。会社がある事項を決定するにあたり，その種類の株式を保有している株主の同意が得られなければ，その事項を決定することができなくなるものであり，一般的には「黄金株」などといったりもします。拒否権の対象は，例えば...（続きを読む）
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事業承継と取得条項付種類株式
7 取得条項付種類株式 （1）概要 一定の事由が生じたことを条件として，会社が株式を取得する権限を有している種類の株式です（会社法108条1項6号）。この内容を全部の株式の内容として定めることもできます（会社法107条1項3号）。この場合，種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 後継者以外の相続人に取得させる株式を取得条項付株式とすれば，会社は一定の範囲で株式を買い取ることが...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と譲渡制限種類株式
5 譲渡制限種類株式 （1）概要 譲渡による株式取得について，会社の承認が必要とされる種類の株式をいいます（会社法108条1項4号）。非公開会社では，その発行する全部の株式の内容として（会社法107条1項1号）譲渡制限がついていますから，その株式は種類株式ではありません。 （2）事業承継との関係 公開会社であっても，全部または一部の株式につき譲渡制限を設けることで，会社にとり好ましくな...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継と議決権制限種類株式
議決権制限種類株式は，議題提案権（会社法303条1項），議案提案権（会社法304条1項）も認められていません。これらの権利は議決権の存在を前提とする権利だからです。そこで，議決権制限株式を取得した後継者以外の相続人から後継者に横槍が入ることを防ぐことができます。 議決権制限種類株式取得者は，会社経営に関与できなくなり，また，その評価額について不満を持つことが少なくありません。そこで，議決権制...（続きを読む）
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事業承継と議決権制限種類株式
4 議決権制限種類株式 （1）概要 株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式をいいます（会社法108条1項3号）。制限は，すべての事項について議決権がないとすることも，一定の事項についてのみ議決権がないとすることもできます。 ただし，ある事項について議決権を行使できるか否かという形で規定されなければならず，後述する属人的種類株式のように，1株につき複数議...（続きを読む）
- 村田 英幸
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事業承継対策としての従業員持株会
第2 事業承継対策としての従業員持株会 1 はじめに 安定した企業経営のためには，後継者及びその他の友好株主に2／3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし，仮に2／3以上の株式を確保できたとしても，敵対する株主から，少数株主権や単独株主権（中でも，前述の株主代表訴訟）を濫用的に行使されるおそれがあります。 そこで，現経営者が株式を全て買い集めることも考えられますが，その買...（続きを読む）
- 村田 英幸
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