「会社法」を含むコラム・事例
498件が該当しました
498件中 201~250件目
「会社法判例百選(第2版)」その2
昨日までに、上記書籍のうち、№39まで読みました。(株主総会のパートの途中まで)。 それと、同書の「組織再編」8件、「企業買収・支配権の争奪」7件も読みました。 これで、同書の半分以上を読んだことになります。(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
「中小会計要領」~各論その8~
今回も「中小会計要領」の各論の解説の続きです。 今回は、「8.固定資産」を取り上げます。 固定資産については、論点が数多くありますので、本来1日分のブログの量で解説が終わるものではありません。そのため、今回は、「中小会計要領」の解説にそって解説していきたいと思います。 まずは、本文の抜き出しからです。 (1)固定資産は、有形固定資産(建物、機械装置、土地等)、無形固定資...(続きを読む)
- 山本 憲宏
- (公認会計士)
太田洋「速報!会社法改正」その2・完
会社法改正の要綱についての解説書です。 今日は、上記書籍を読み終えました。 ・組織再編等の差止請求 ・会社分割等に際しての債権者保護 ・金融商品取引法の義務違反株主の議決権行使の差止請求 ・株主名簿閲覧等の請求拒絶事由から競業者であることの規定の削除 ・監査役の監査の範囲に関する登記 などです。(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
太田洋「速報!会社法改正」その1
今日までに、上記書籍のうち、企業統治のありかたまでを読みました。 会社法改正予定項目 ・監査監督委員会設置会社 ・会計監査人の専任解任の議案 ・支配株主の異動を伴う募集株式の発行 ・仮装払込みについての規律 ・多重代表訴訟 ・キャッシュアウト(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
民法改正(財産法関係)その11
○詐害行為取消権 3-1-2-08 判例の要件をおおむね明文化したもの。 1 詐害行為取消権 民法改正提案では、本旨弁済、義務ある担保供与について、詐害行為取消権の対象から除外することにより、倒産法上の否認権との整合性を図っている...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社における契約の締結権限は誰にあるのか?
会社が取引において契約を締結する場合には、法人自体は、架空の存在ですから法人自体が契約締結権限者になるということはありません。その会社を代表する者や会社から代理権を付与されているものが契約締結権限を保有することになります。 それでは、会社における契約の締結権限は誰に帰属するのかを見てみることにしましょう。 1.代表取締役・代表執行役 会社法は、「取締役会を設置する会社」(取締役会設置会社)...(続きを読む)
- 鈴木 祥平
- (弁護士)
平成25年改正会社法の要綱その1
平成25年改正会社法の要綱その1 親子会社に関する規律 要綱のポイント 多重代表訴訟 最終完全親会社の一定の株主は、一定の重要な子会社の役員等について、直接、代表訴訟を提起できるようになる。 一定の株主は、議決権総数の1%以上、または発行済株式総数の1以上に限られる。 一定の重要な子会社は、完全子会社であり、かつ、最終完全親会社及びその完全子法人が保有する当該子会社...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
「中小会計要領」~総論~について
引き続き、「中小会計要領」の総論についての解説です。 「8.記帳の重要性」において、適切な記帳を行うことが求められている。 中小会計要領を利用するに当たっては適切な記帳が前提とされています。すべての取引につき、正規の簿記の原則に従って行い、適時に、整然かつ明瞭に、正確かつ網羅的に会計帳簿を作成しなければならないのであり、そのために適切な記帳を行う必要があるのです。 この...(続きを読む)
- 山本 憲宏
- (公認会計士)
中小会計要領~総論~
引き続き、「中小会計要領」の総論についての解説です。 「2.本要領の利用が想定される会社」として、金融商品取引法の規制の適用対象会社及び会社法上の会計監査人設置会社を除く株式会社を想定している。いわゆる上場会社及び上場準備会社は、公認会計士による監査をもとめられるため、いわゆる会計基準に従った会計処理が求められることになり、「中小会計要領」によらない会計処理となるため、当然「中小会...(続きを読む)
- 山本 憲宏
- (公認会計士)
中小会計要領について ~総論~
昨日までで各論の本文の抜き出しが終わりました。 会計要領は、各論においては本文の次に解説があります。 本文だけが重要ではなく、解説も含めて一体のものと考えてください。 さて、今日から「中小会計要領」の解説に入っていきます。 今回はまず総論からです。 総論の最初に目的が書かれています。 会計要領は、中小企業の多様な実務に配慮し、その成長に資するため、中小企業が...(続きを読む)
- 山本 憲宏
- (公認会計士)
取締役の競業取引・利益相反取引規制
取締役の競業取引・利益相反取引規制に関する新しい書籍が出版され、それに関して、会社法に詳しいという他の某弁護士さんが今までに類書がなかったと評されていました。 しかし、旧商法での同じテーマについて、集大成とも言える著書が既に2,3冊ありました。 上記の論評をされた某弁護士さんは、どうやらこの事実をご存じないようで、果たして会社法に詳しいのでしょうか。疑問に感じました。(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律
会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律 (平成十二年五月三十一日法律第百三号) 最終改正:平成一七年七月二六日法律第8七号 (目的) 第1条 この法律は、会社分割が行われる場合における労働契約の承継等に関し会社法の特例等を定めることにより、労働者の保護を図ることを目的とする。 (労働者等への通知) 第2条 会社(株式会社及び合同会社をいう。)は、会社法第5編第3章 及び...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
役員給与についての法人税法の定め
役員報酬について、会社法による規制は、会社法361条 法人税法は、会社法と異なる。 法人税法の「役員」の範囲 法人税法2条15号、 みなし役員(法人税法施行令7条) ・使用人以外のみなし役員(法人税法施行令7条1号) ・同族会社のみなし役員(法人税法施行令7条2号) 同族会社の定義(50%超基準、10%超基準、5%超基準) 問題となる具体例、執行役員、補欠役員 ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
破産における担保権消滅請求制度
・担保権消滅請求制度(破産法186条~) (担保権消滅の許可の申立て) 第186条 破産手続開始の時において破産財団に属する財産につき担保権(...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業者破産における破産管財業務(研修)を受講しました。
eラーニングで日本弁護士連合会の研修を受講しました。 講座名 事業者破産における破産管財業務の留意点 研修実施日 2010年6月23日開催 実施団体名 日本弁護士連合会 [講師] 石井 三一 弁護士(愛知県弁護士会) 吉川 武 弁護士(札幌弁護士会) 髙木 裕康 弁護士(第2東京弁護士会) 桐山 昌己 弁護士(大阪弁護士会) 吉岡 隆典 弁...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業再生研修会(研修)を受講しました。
講座名 事業再生研修会 ~不況に苦しむ中小企業の再建・再生のために~ 研修実施日 2009年9月15日開催 実施団体名 日本弁護士連合会 [講師] 瀬戸 英雄 弁護士(事業再生実務家協会専務理事・第一東京弁護士会) 松嶋 英機 弁護士(事業再生実務家協会代表理事・東京弁護士会) 野村 智夫 氏(公認会計士・税理士) ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
「会社法と税法 Part. 1」の研修を受講しました。
eラーニングで日本弁護士連合会の研修を受講しました。 講座名 「会社法と税法 Part. 1」 研修実施日 2012年10月26日開催 実施団体名 日本弁護士連合会 認定番号 (会内研修の認定番号、又は外部研修実施団体の認定番号) [講師] 原口昌之弁護士(東京弁護士会) 戸田智彦弁護士(東京弁護士会)...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と相続する自社株式の株価対策
第2 株式の評価方法の適用判定 第5 株価対策 1 株式評価引下げ策 先に述べた自社株の評価方法である類似業種比準価額と純資産価額を引き下げる方法について説明します。 (1) 類似業種比準価額の引下げ 類似業種比準方式は、1株あたりの配当、利益および純資産の各金額について上場の類似業種との対比により評価します。そこで、株式評価を引下げるためには、各要素を引下げることとなり...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継と株式に関する税金
第2章 株式に関する税金 第1 株式等の評価単位 1 取得財産の価額の評価 相続、遺贈または贈与により取得した財産の価額は、原則として当該財産の取得の時における時価によります(相続税法22条)。そのうち株式および株式に関する権利の価額は、それらの銘柄の異なるごとに、財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い、その1株または1個ごとに評価します(財産評価基本通達168) ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
自社株式を発行会社に譲渡する場合
第3章 株式を発行会社に譲渡する(自己株式) 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項(会社法158条1項)の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
M&Aの手続ー本契約の締結、履行
6 本契約の締結 デューディリジェンスを参考にしての、最終的な判断の結果、M&Aを実行することになった場合は、本契約を締結します。本契約の契約書には一般的には以下のような内容を盛り込みます。 なお、M&Aの方法によっては、本契約の契約書の作成が法律上義務付けられている場合もあります。 (1)買収価格(および支払方法) 上場企業であれば市場における株価を基準に買収価格を決定することがで...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
取締役の退職慰労金の減額・不支給
近持、株主総会の決議を経て、内規に従い支給されることとなった会社法361条1項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金について、退任取締役相互間の公平を図るため集団的、画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから、上記内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼし、その同意なく未支給の退職慰労年金債権を失わせることはできないとした判例(最判平成22・3・16判タ1323号114頁)が出まし...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継で後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法 事業承継の際に,先代社長のブレーン(役員,従業員,従業員兼務役員)と経営方針などで衝突した場合,後継者がとるべき方策としては, ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し,後継者が譲歩する ②先代社長のブレーンのポジションを変更し(降格など),後継者の社内での発言力を強める ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう といった3つに...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社が自己株式を、特定の株主から取得する場合
2 特定の株主からの取得 (1)手続 株式会社は,授権決議で定めなければならない事項の決定に併せて,株主総会特別決議によって,特定の株主から自己株式を取得することができます(会社法160条1項,309条2項2号)。 もっとも,特定の株主だけが自己の所有する株式を会社に取得してもらうことができるとするのでは,株主間の公平を害することになります。そこで,株主総会の特別決議では取得の相手方とな...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社が自己株式を取得する方法の比較その1(株主との合意)
第3 会社が自己株式を取得する方法の比較その1 1 株主との合意による取得 (1)手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには,あらかじめ,株主総会普通決議(授権決議)によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。 (ⅰ)取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数) (ⅱ)株式を取得する...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社法における種類株式の概要
2 種類株式の概要 株主の多様なニーズに対応するために,一定の事項につき権利内容等の異なる株式の発行が認められています。 一定の事項とは,以下の9つの事項のことをいいます。 (ⅰ)剰余金の配当 剰余金の配当について,配当の条件や金額等が普通株式と異なること (ⅱ)残余財産の分配 残余財産の分配について,分配価額の決定方法や残余財産の種類などが普通株式...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
従業員持株会の注意点
第4章 従業員持株会 第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会 従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会お...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
株主代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲
【コラム】 株主代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲 株主代表訴訟の対象となる「責任」(会社法847条1項)の範囲について,学説上対立があり,下級審裁判例も分かれていましたが,近時,最高裁が初めての判断を示しました(最判平成21・3・10民集63巻3号361頁)。 最高裁は,旧商法267条1項にいう「取締役ノ責任」には,取締役の地位に基づく責任のほか,取締役の会社に対する...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
中小企業での株主代表訴訟の実態
第2 中小企業での株主代表訴訟の実態 1 会社資産の不当な処分又は管理 会社資産の不当な安値での処分は,取締役の善管注意義務違反の責任を負います(名古屋地判昭和58・2・18判時1079号99頁)。 また,代表取締役が,会社所有の土地を,同代表取締役が実質的に経営する別会社に不当に安い賃料で賃貸したため,会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合があります。 2 役員報酬 株...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
同族会社の事業承継の紛争の裁判例(大阪高判平成元・12・21)
【コラム】判例研究(大阪高判平成元・12・21判タ715号226頁) (ⅰ)事案 形式上は株式会社ですが,実体は両親が中心となり,家族全員で経営する町工場が舞台です。父親が代表取締役,長男,次男が取締役であり,株主には,両親,長男,次男,父親の友人が名を連ねていましたが,両親以外は実際には,出資をしておらず,実質株主は両親のみです。 両親は,会社の中心的な働き手である息子に万...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
役員報酬等についての代表取締役への再委任の可否
3 代表取締役への再委任 株主総会から具体的配分の一任を受けた取締役会が,その権限をさらに代表取締 役に一任することは許されるでしょうか。 この点,取締役会の構成員である取締役の代表取締役に対する監視義務(会社法 362条2項2号参照)が歪められるおそれがあり,そのような一任は許されないと する見解もありますが(上柳克郎ほか編『新版注釈会社法(6)』391頁),判例は, 自身の報酬...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
民事再生のメリット、デメリット
2 民事再生のメリット (1) 債権者全員の同意が不要 民事再生の再生計画案可決の要件は,再生計画決議の出席議決権者の過半数かつ出席議決権者の議決権の総額の二分の一以上の同意ですから(民事再生法172条の3),債権者全員の同意がなくとも,再生計画の認可,遂行が可能となります。 したがって,人数や債権額にもよりますが,再建に反対する債権者がいても再生手続を進めることができるというメリットが...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
取締役の任期についての定款
取締役の任期は,選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています(会社法332条1項)。ただし,定款または株主総会の決議によって,その任期を短縮することができます(会社法332条2項)。また,公開会社でない株式会社(委員会設置会社を除きます。)において,定款によって,取締役の任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
公開会社と非公開会社
第2章 会社の基本構造 第1 公開会社と非公開会社 事業承継が問題となる株式会社の多くは,比較的小規模な公開会社または非公開会社です。会社法上,公開会社とは,その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社のことをいいます(会社法2条5号)。 (定款案) (株式の譲渡制限) 第○条 当会...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社分割において,債務の履行の見込みが必要か
【コラム】会社分割において,債務の履行の見込みが必要か 会社が債務超過である場合や会社分割が効力を生ずる日において債務超過となる場合,会社分割を利用することはできないのでしょうか。 この点,会社法制定前は,債務の履行の見込みがあることが実体的な会社分割の要件であり,会社分割の時点で債務超過に陥っており,債務の履行の見込みがない場合には,会社分割の無効事由になると解するのが通...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
債権・債務以外の財産の共同相続
4 その他の遺産の共同相続 (1)株式 株式が相続財産に含まれる場合,その株式は,共同相続人間で,その相続分に応じて,当然には分割されません。すなわち,株式はすべて,その相続分に応じて,相続人の共有となります。最判昭和45・1・22民集24巻1号1頁も株式を相続人が共有することを前提としています。 【事例】における被相続人甲が保有していた700株の株式はすべて妻乙,長男丙,次男丁の共有とな...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
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