「会社法」を含むコラム・事例
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「労働者（従業員）」性の論点の意義
労働者性の論点の意味 労働者かどうかは、個別的労働法では、労働契約法、労働基準法、労働者災害補償保険法などの適用があるかという点で問題となる。 なお、労働組合法などの集団的労働法では「使用者」は使用者及びその利益を代表する者などを含み、それと対立する関係での「労働者」であるから、ここでいう「労働者（従業員）」とは定義が異なる。 労働契約法では、労働者は、「使用者に使用されて労働し...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の「従業員（労働者）」性
「労働者」性の論点、取締役の場合 労働契約（労働基準法９条、労働契約法２条１項）は、民法６２１条の「雇用」とほぼ同義であり、以下の特徴がある。 ①使用者の指揮監督下において ②労務を提供して（労務の提供自体が債務の内容（手段債務）であり、仕事の完成（請負）や事務処理そのもの（準委任）とは異なる。） ③賃金（対価）を得る このように、使用者に対する従属性という特性が...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
印鑑業界の厳しい現状
起業して株式会社設立のとき、欠かせないものに印鑑があります。通常、会社設立では、社名実印、銀行印、各印の３つ用意する必要があります。高価な印鑑を用意しますと、その費用もバカになりません。人によっては、新会社のサービスに頭をつかわず、印鑑など会社の体裁ばかりに気をつかって、１年で廃業なんてことも起こります。 結局、高価な費用を使って用意した印鑑は、ほとんど使われることなく会社がお仕舞なんて、笑...（続きを読む）
- 中山おさひろ
- （起業コンサルタント）
事業承継と任意後見制度
第2 任意後見制度 1 任意後見制度の概要 任意後見とは、本人の判断能力があるうちに、精神上の障害により事理弁識能力が不十分な状況における自己の生活、療養看護および財産の管理に関する事務の全部または一部を委託し、その委託に係る事務について代理権を付与する委任契約（任意後見監督人が選任された時からその効力を生ずる旨の定めのあるものに限ります。）を締結するものです（任意後見契約に関する法律2条1...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
社外取締役及び社外監査役に関する規律
① 社外取締役及び社外監査役に関する規律 ・オリンパス粉飾決算事件、大王製紙事件での社外役員についての評価（社外役員が経営陣寄り） ・経営者の実績を評価するのは財務諸表のモニタリング。したがって、社外役員の機能強化、社外性の要件の独立性の強化。 ・「社外取締役を置くことが相当でない理由」を、金融商品取引法２４条の２第１項の適用を受ける会社（有価証券報告書提出会社）では、事業報告の内容とするこ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
監査・監督委員会設置会社制度
① 監査・監督委員会設置会社制度 平成１４年商法改正により「委員会等設置会社」が導入され、会社法では「委員会設置会社」（指名・報酬・監査・監査の委員会+執行役）となったが、経済界では、反対が強く、上場企業では委員会設置会社は３％しか採用されていない。ことに、指名・報酬について委員会に握られると、経営者の実権が失われると危惧される。そこで、監査・監督委員会設置会社に、指名・報酬の権限を弱いながらも...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株式買取請求の価格決定に関する最高裁決定
株式買取請求の価格決定に関する最高裁決定 最高裁平成２３・４・１９決定（楽天対TBS対事件）・民集 第65巻3号1311頁、判例タイムズ１３５２号１４０頁、ジュリスト平成23年度重要判例解説１００頁 １ 会社法７８２条１項所定の吸収合併等によりシナジー（組織再編による相乗効果）その他の企業価値の増加が生じない場合に，同項所定の消滅株式会社等の反対株主がした株式買取請求に係...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
上場株式の振替口座の新設
振替口座の新設 現行会社法、社債等振替法では、最高裁判例によれば、以下のような不都合があった。 社債等振替法１２８条１項所定の振替株式についての会社法１１６条１項、１１７条２項、１７２条１項に基づく価格の決定の申立てを受けた会社が，裁判所における株式価格決定申立て事件の審理において，申立人が株主であることを争った場合には，その審理終結までの間に社債等振替法１５４条３項所定の通知（...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
上場株式の買取請求の申立人適格と社債等振替法、その2
最決平成24年3月28日・ 民集第66巻5号2344頁、ジュリスト平成24年度重要判例解説９９頁、判例タイムズ１３７６号１４０頁 １ 振替株式について会社法１１６条１項に基づく株式買取請求を受けた株式会社が，会社法１１７条２項に基づく価格の決定の申立てに係る事件の審理において，同請求をした者が株主であることを争った場合には，その時点で既に当該株式について振替機関の取扱いが廃止されてい...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
上場株式の買取請求の申立人適格と社債等振替法、その1
上場株式の買取請求の申立人適格と社債等振替法 最決平成２２・１２・７民集６４巻８号２００３頁，判タ１３４０号９１頁 社債等振替法１２８条１項所定の振替株式についての会社法１７２条１項に基づく価格の決定の申立てを受けた会社が，裁判所における株式価格決定申立て事件の審理において，申立人が株主であることを争った場合には，その審理終結までの間に社債等振替法１５４条３項所定の通知がされるこ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計指針」各論～その７～
今日は「中小会計指針」の各論の解説の続きです。 今回も、「有価証券」の続きです。 有価証券の取得時における付随費用（支払手数料等）は、取得した有価証券の取得価額に含めます。 取得原価の評価方法は、移動平均法又は総平均法によります。なお、移動平均法による評価のほうが望ましいです。 満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式並びにその他有価証券のうち市場価格...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
会社分割に詐害行為取消権が行使できる（続き）
６、詐害行為取消権を認めない場合の不都合 詐害行為取消権の家事について、判例は、執行可能性も考慮する（最高裁平成４・２・２７民集４６巻２号１１２頁など）。 物的分割の場合、分割会社は、分割承継会社の株式を取得するので、責任財産に変動がないようにも思われる。 しかし、分割承継会社は、債務も承継するから、一概に、分割承継会社の株式（株券）が、分割前の会社の責任財産の資産価値と同じ評価額...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
[詐害的な会社分割について、債権者を保護した判例・裁判例]
[詐害的な会社分割について、債権者を保護した判例・裁判例] ・詐害行為取消権、民法４２４条 肯定した判例 最高裁平成24年10月12日判決・民集 第66巻10号3311頁 （原審である大阪高判平成21年12月22日金法１９１６号１０８頁） 株式会社を設立する新設分割がされた場合において，新たに設立する株式会社にその債権に係る債務が承継されず，新設分割について異議を述べることも...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社分割と詐害行為取消権
会社分割と詐害行為取消権 ・ 最２小判平成24・10・12民集 第66巻10号3311頁、金融・商事判例1402号16頁、ジュリスト平成24年度重要判例解説７５頁、１０７頁 株式会社を設立する新設分割がされた場合において，新たに設立する株式会社にその債権に係る債務が承継されず，新設分割について異議を述べることもできない新設分割をする株式会社の債権者は，詐害行為取消権を行使して新設分割を取り消...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
第3 事業承継における後見制度の活用方法
第3 事業承継における後見制度の活用方法 現経営者は、判断能力が十分であるうちに、後継者と考えている者を受任者として任意後見契約を締結し、自身が考える事業承継方法を伝えておくということが考えられます。そうしておけば、万が一、自分が事業承継対策を行うことができなくなったとしても、後継者によって事業承継が行われるからです。 なお、会社法上の株主総会での議決権行使のような事項も、私見によれば...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
第2章 株式に関する税金、株式の評価
第2章 株式に関する税金 第1 株式等の評価 1 取得財産の価額の評価 相続、遺贈または贈与により取得した財産の価額は、原則として当該財産の取得の時における時価によります（相続税法22条）。そのうち株式および株式に関する権利の価額は、それらの銘柄の異なるごとに、財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い、その1株または1個ごとに評価します（財産評価基本通達168） （1）上場株...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
第2章 廃業、通常清算
第2章 廃業、通常清算 第1 廃業 株式会社は、定款で定めた存続期間の満了（会社法471条1号）、定款で定めた解散事由の発生（会社法471条2号）、株主総会決議（会社法471条3号）、合併（会社法471条4号）、破産手続開始の決定（会社法471条4号）、解散命令・解散判決（会社法471条5号）によって解散します。 そこで、経営者は、株主総会特別決議で、会社の解散を決定することができます（...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計指針」各論～その４～
今日は「中小会計指針」の各論の解説の続きです。 今回も、「貸倒損失・貸倒引当金」の続きです。 今回は、主に貸倒引当金について解説していきます。 まずは貸倒引当金に関して「中小会計指針」の本文では次のように記載しています。 ・貸倒引当金は、以下のように扱う。 （１） 金銭債権について、取立不能のおそれがある場合には、取立不能見込額を貸倒引当金として計上しなければな...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
株式について会社法と税法（研修）を受講しました
視聴日時 ２０１３年3月２６日～２８日 講座名 会社法と税法 Part.3「株式」 研修実施日 2013年2月19日開催 実施団体名 日本弁護士連合会 認定番号 (会内研修の認定番号、又は外部研修実施団体の認定番号) ［講師］ 北村 導人弁護士（東京弁護士会） 戸田 智彦弁護士（東京弁護士会） 弁護士が会社の顧...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計指針」総論～その１～
今日から「中小企業会計指針」の解説にはいっていきたいと思います。 まずは、総論からです。 総論は、「目的」「対象」「本指針の作成に当たっての方針」「本指針の記載範囲及び適用に当たっての留意事項」から構成されています。 「目的」は、１．中小企業の会計－計算書類の作成義務、２．本指針の作成の経緯、３．本指針の目的という３つの項目から構成されています。 会社において、一般に...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
「中小会計指針」～その２～
今日から、「中小会計指針」の本文を抜き出していきたいと思います。 今回は、総論部分について本文の抜き出しを行います。 【総 論】 目 的 ・株式会社は、会社法により、計算書類の作成が義務付けられている。 ・中小企業の会計に関する指針（以下「本指針」という。）は、中小企業が、計算書類の作成に当たり、拠ることが望ましい会計処理や注記等を示すものである。 ・このため、中小企業は...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
牧口晴一「中小企業の事業承継」
中小企業の事業承継 図解&イラスト-経営承継円滑化法 対応版-/清文社
￥2,310
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税理士である著者の事業承継にかける熱い思いが伝わってくる本です。
税法に関する記述は正確と思われます。
また、著者はイラストが上手らしく、直筆のイラストや図解も面白い。
評判が良いようで、版を重ねているようです。
私は、税理士が書いた事業承継の本を約20冊...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と新株予約権
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題となる業...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式交換・株式移転
3 株式交換・株式移転 （1）株式交換・株式移転とは 株式交換とは，既存の複数の会社間で株式の交換をすることにより，親子会社関係を構築する組織再編行為です。具体的には，親会社となることが予定される株式会社又は合同会社（株式交換完全親会社）の株式やその他の財産と引換えに，子会社となることが予定されている株式会社（株式交換完全子会社）の発行済株式を，完全親会社に取得させることをいいます（会社法2...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式に関する税金
第7章 事業承継と株式に関する税金 第1 株式等の評価単位 1 取得財産の価額の評価 相続，遺贈又は贈与により取得した財産の価額は，原則として当該財産の取得の時における時価によります(相続税法22条)。そのうち株式及び株式に関する権利の価額は，それらの銘柄の異なるごとに，財産評価基本通達の定める次に掲げる区分に従い，その1株又は1個ごとに評価します(財産評価基本通達168) (1)上場株式 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計要領」について～補足～
昨日までで「中小会計要領」の解説を一通りさせていただきました。 今日は、「中小会計要領」の補足ということで、総論の「８．記帳の重要性」について会社法もしくは商法の側面から考えたいと思います。 「８．記帳の重要性」は次のように記載されています。「本要領の利用にあたっては、適切な記帳が前提とされている。経営者が自社の経営状況を適切に把握するために記帳が重要である。記帳は、すべて...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
「中小会計要領」～各論その１４～
今回も「中小会計要領」の各論の解説の続きです。 今回は、「１４．注記」を取り上げます。 まずは、本文の抜き出しからです。 （１）会社計算規則に基づき、重要な会計方針に係る事項、株主資本等変動計算書に関する事項等を注記する。 （２）本要領に拠って計算書類を作成した場合には、その旨を記載する。 決算書は、経営者が、企業の経営成績や財政状態を把握するとと...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
平成23年12月公表 会社法改正中間試案Q&A
平成23年12月公表 会社法改正中間試案Q&A/中央経済社
￥2,520
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平成23年12月公表 会社法改正中間試案Q&A [単行本]
阿南剛
(著), 二井矢聡子
(著)
上記書籍を読み終えました。
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- 村田 英幸
- （弁護士）
ビジネス法務 2012年 11月号 [雑誌]
ビジネス法務 2012年 11月号 [雑誌]/中央経済社
￥1,500
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会社法改正について知りたくて、先日、上記書籍を読みました。
弁護士による解説で、読みやすくて、わかりやすかったです。
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- 村田 英幸
- （弁護士）
Jurist (ジュリスト) 2012年 04月号 [雑誌]
Jurist (ジュリスト) 2012年 04月号 [雑誌]/有斐閣
￥1,400
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「会社法制のゆくえ」と題して、会社法改正について、特集が組まれています。
学者の方々の執筆されたもので、大変、参考になります。
（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計要領」～各論その１３～
今回も「中小会計要領」の各論の解説の続きです。 今回は、「１３．純資産」を取り上げます。 まずは、本文の抜き出しからです。 （１）純資産とは、資産の部の合計額から負債の部の合計額を控除した額をいう。 （２）純資産のうち株主資本は、資本金、資本剰余金、利益剰余金等から構成される。 純資産とは、「中小会計要領」本文の（１）にあるように、資産の部の合計額...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
「会社法判例百選（第２版）」、まとめ
「会社法判例百選（第２版）」 1週間かけて、上記書籍を読み終えました。 旧商法の条文と会社法の条文を対照させて、旧商法での判例が会社法でも妥当するか簡潔に知るのに便利な本です。 誤植がないのも非常に良い。 ただし、共著のため、異説を取る論者もあり、注意が必要です。 また、取締役会設置会社では、取締役の利益相反行為について、取締役会の「承認」であるのに、「認許」という用語を使っているなど、...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「会社法判例百選（第2版）」、その7、完
今日は、上記書籍のうち、残りの部分を読み、本書を読み終えました。 旧商法の条文と会社法の条文を対照させて、旧商法での判例が会社法でも妥当するか簡潔に知るのに便利な本です。 誤植がないのも非常に良い。 ただし、共著のため、異説を取る論者もあり、注意が必要です。 また、取締役会設置会社では、取締役の利益相反行為について、取締役会の「承認」であるのに、「認許」という用語を使っているなど、若干疑問...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「会社法判例百選（第2版）」、その6
今日は、上記書籍の判例解説を読みました。 残りは、取締役に関する判例23件となり、本書を約8割読み終えました。 がんばって、今週中には、読み終えたいです。（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「会社法判例百選（第2版）」、その5
今日は、上記書籍のうち、監査役、会計監査人、計算、罰則の部分を読みました。 本書は103件の判例を収録していますが、残りは29件となりました。約7割を読み終えました。 2011年刊行ですので、最近の判例をフォローするのに最適です。 （続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
酒井克彦「裁判例からみる法人税法」（大蔵財務協会）まとめ
非常にわかりやすく、最新の判例、条文、通達、学説に触れており、良い本です。 この本は７７０頁ありますが、文字も大きく、途中で挫折しないで通読できます。 本書のもとになっているのは、判決文であり、そのために、わかりやすいものとなっています。 ただし、著者がコメントとして記述している文章が明らかに判決文の引用である場合があり、その場合には、引用であることを明示すべきでしょう。 また、著者が私見...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「会社法判例百選（第２版）」、その4
今日の夕方に、上記書籍のうち、「持分会社」（ただし、判例百選に収録されているのは合名会社、合資会社のみ。）「社債」の部分の判例を読みました。（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
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