小松 和弘(経営コンサルタント)- Q&A回答「休眠会社は最後の登記から12年経過で解散とみなされます」 - 専門家プロファイル

小松 和弘
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コマツ カズヒロ
( 東京都 / 経営コンサルタント )
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休眠状態の株式会社の解散

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2011/12/29 22:40

長文失礼致します。

先日、株式会社を経営しておりました叔父(私の父の実弟)が亡くなりました。
突然死だったため、亡くなってからというもの毎日一族皆でこの事態に頭を悩ませている次第です。
ご助言をお願いいたします。

経営していた会社は20数年前に叔父が一人で始め、家族や親族もこれまでずっと順調だと思っていました。
しかし実際は、数年前に不景気の煽りを受けて多額の負債(銀行以外からも)を抱えてしまい、どうにもならずに「会社を休眠」させるという状態にしていたようです。
(叔父は生前、家族や親族にはあまり自分の会社のことを言いたがらない人だったため、会社が機能していないということは誰も知りませんでした。)

叔父の死後、負債を知った私達はとても手に負えない額だと感じ、相続権のある人間は全員一致で放棄をしました。(すでに相続放棄の手続きは完了しています)
それでも家族(妻と娘2人)は問題なく生活していくことは出来る状態(家は妻名義で残り、3人ともきちんとした職業を持って収入がある)なので、この点はひとまず安心しております。

問題は、この会社を今後どうすれば良いのか、ということです。
継ぐ人間は居ないため、解散・倒産させるのが良いかと思っていますが、そもそも「休眠中の会社をわざわざ倒産させる必要があるのか」ということが疑問です。
(調べたところによると、休眠中の会社は数年経てば自然消滅、ということだったと思うのですが)

ちなみに、株式は「叔父」「実兄(私の父)」「会社設立時に世話になった他社の会長さん」の3名が持っていることになっているようです。

顧問の弁護士さんに相談してもいますが、いまいち対応がはっきりせず先送りにされている感があります。

以下にまとめます。

<現状>
・現在、会社は休眠中
・現在の株主は、実兄と他社会長の2人
・遺産相続の権利を持つものは居ない
・役員、従業員は居ない

<質問内容>
・休眠中の会社を解散させる必要があるのか。また、解散させず放置しておくデメリットは?
・解散させるための費用は誰が負担するのか。

解散させる必要があるなら解散させようと思いますが、無いのであれば自然消滅でも良いのではないかと思っています。

以上、ご助言頂けますよう、何卒、宜しくお願いいたします。

秋彦さん ( 千葉県 / 女性 / 29歳 )

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経営コンサルタント

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休眠会社は最後の登記から12年経過で解散とみなされます

2012/02/01 19:30

秋彦さん、こんにちは。
 
休眠会社の解散の必要性についてのご質問ですね。

会社法において、
株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過した場合、
一定の手続きをしなければ、その会社は解散したものとみなされます。(会社法472条)

解散させず放置しておくデメリットですが、
休眠中の会社であっても、税務署への税務申告義務、そして納税義務があります。

まず税務申告についてですが、
赤字の繰越(繰越欠損金)の適用を受けるには、青色申告であることが必要です。
2年連続で申告期限に遅れると青色申告が取り消されてしまい、
繰越欠損金は消滅します。

ですので、将来事業を再開する場合は、税務申告を行うべきですが、
再開する可能性がないのでしたら、税務申告をしなくても実害がないと言えます。


次に納税についてですが、
利益がゼロであれば、法人税はかかりません。
しかし利益がゼロであっても、法人住民税の均等割の納税義務があります。
(資本金1,000万円以下の場合年間7万円)

但し、地方自治体によっては、休眠の届出をすることで
均等割が免除されるところもあるようです。
管轄の都道府県税事務所および市町村役場(役所)に
ご確認いただければと思います。

結論として、将来再開する可能性がなく、
均等割の納税が免除されるようでしたら、解散させなくてもよいでしょう。

補足

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