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金井 高志
カナイ タカシ
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コラム一覧
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株式公開のための取締役会議事録作成
東京証券取引所マザーズや大阪証券取引所ヘラクレスなどの新興市場に上場申請をするにあたって、株主総会議事録や取締役会議事録などの議事録の作成が重要であることを既に説明しましたが、特に上場審査で問題とされることがある取締役会議事録の内容の注意点について説明しましょう。 （１）譲渡制限のある株式の譲渡承認決議 株式公開前は株式の譲渡に譲渡制限があるのが一般ですので、株式の譲渡には、通常、取締...(続きを読む)
株式公開のための議事録作成
ベンチャー企業においては、数年後には東京証券取引所マザーズや大阪証券取引所ヘラクレスなどの新興市場に株式公開を考えている企業もあると思います。 上場申請にあたっての会社の法務デューデリジェンス（審査・精査）の仕事をしている中で、ベンチャー企業において注意しておいてもらいたいことの一つに株主総会議事録や取締役会議事録などの議事録の作成があります。 株式公開のための上場申請手続きにおいて...(続きを読む)
金融商品取引法の内部統制に関する実施基準の確定
いわゆる日本版SOX法（金融商品取引法）に関する企業会計審議会内部統制部会の『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』および『財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準』が平成１９年２月１５日に最終的に確定しました。今後は、金融庁により金融商品取引法の政省令（内閣府令）において内部統制報告書のひな形が示されることになる予定です。 評価及び監査の基準と実施基準が示されたことによ...(続きを読む)
内部監査システムにおける内部監査人とは？
企業会計審議会内部統制部会の『財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準』では、内部監査人とは、「組織内の所属の名称の如何を問わず、内部統制の整備及び運用状況を検討し、評価し、その改善を促す職務を担う者及び部署」とされています。そして、内部監査人は、内部統制の対象となる業務及び部署から独立し、その業務及び部署に対し直接の権限や責任を負わない状況を確保することが重要とされています。 ...(続きを読む)
内部統制監査における外部監査人の役割
内部統制監査において監査人の役割について、日本のSOX法（金融商品取引法）とアメリカのSOX法では基本的な差異があります。 アメリカでの内部統制に関する基準では、企業の内部統制の監査に関して、外部監査人は、直接報告（ダイレクト・リポーティング）として、外部監査人自らが財務報告に係る内部統制の有効性を直接評価し、外部監査人が直接意見を表明することとされています。 しかし、日本において...(続きを読む)
内部統制の本質―−コスト負担を避けるために
現在、金融商品取引法（J-SOX法）の施行に絡み、いろいろな議論がされていますが、その本質を見誤ると評価・監査のコストが過大なものとなりかねません。 そもそも、会社法の規制では、（１）業務の有効性及び効率性、（２）財務報告の信頼性、（３）事業活動に関わる法令等の遵守、そして（４）資産の保全という目的すべてのために内部統制システムを構築するべきものですが、金融商品取引法では、そのうちの「財...(続きを読む)
内部統制における監査役の役割−監査役の重要性
監査役とは、株主総会で選任され、取締役の職務執行を監査する役職です。株主から会社の経営を行っている取締役のチェックをすることを委託された者で、本来的には極めて重要なポジションです。 しかし、従来あまり重要視されておらず、名目的な役職で、「閑査役」「閑茶役」とまで言われるときがありました。このような状況の下で、企業不祥事が多発したことから、コンプライアンスのため、会社の経営者に対するガバナン...(続きを読む)
株式公開（IPO）と人事労務問題
株式公開（IPO）のための上場申請の法務デューデリジェンス（法務問題の調査・検討手続）の仕事をしていて最近思うことは、上場審査にあたり、人事労務問題に関して主幹事証券会社・証券取引所においてかなり審査が厳しくなっていることです。 株式公開（IPO）の準備として、就業規則、給与規程などを整えることは最低限必要ですが、次に、それらがきちんと運用されているかが問題です。そして、直前事業年度などの従...(続きを読む)
内部統制とITの利用・文書管理
SOX法での内部統制のための文書管理には、その目的に即した管理方法を採用することが重要です。その際、「レコードマネジメントシステム」と呼ばれる、文書の入手・作成→配布・流通→活用→保管→保存→廃棄に至るプロセスを統制・管理する文書管理の仕組みを構築することが有効です。そして、内部統制の視点からは、会社における職務執行の状況に関する文書につき、特に、取締役や監査人などによる効果的かつ効率的な評価・...(続きを読む)
内部統制の必要性からの文書管理の目的の変化
従前、「文書管理」という用語が語られる場合、?リスクマネジメントとして、製造物責任訴訟が提起された場合に、その製品の製造過程において問題がなかったことの証拠を残しておけるか、また、株主代表訴訟が起こされた場合に、そのために取締役会で十分に議論されたことの証拠を残しておけるかなど、訴訟対策の視点から証拠の提出に備えた文書管理が課題とされていました。また、?企業内部における業務の効率化を目的とした情...(続きを読む)
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