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事業再生と承継・M&A に関する コラム 一覧
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自社株式を発行会社に譲渡した場合の税務
第3章 株式を発行会社に譲渡する(自己株式) 第2 株式を発行会社に譲渡した場合の税務 1 みなし配当課税 株式を発行会社に譲渡する場合、会社の株主に対する資本の払戻しとして把握され、会社から株主に支払われる売却代金のうち資本金等の額を超える部分の金額は、配当所得として総合課税の対象となります(法人税法24条1項5号、所得税法25条1項5号)。みなし配当課税により、発行会社には源泉徴...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
自社株式を発行会社に譲渡する場合
第3章 株式を発行会社に譲渡する(自己株式) 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項(会社法158条1項)の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
M&Aの手続ー本契約の締結、履行
6 本契約の締結 デューディリジェンスを参考にしての、最終的な判断の結果、M&Aを実行することになった場合は、本契約を締結します。本契約の契約書には一般的には以下のような内容を盛り込みます。 なお、M&Aの方法によっては、本契約の契約書の作成が法律上義務付けられている場合もあります。 (1)買収価格(および支払方法) 上場企業であれば市場における株価を基準に買収価格を決定することがで...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
デューディリジェンス
第2章 M&Aの手続 M&Aは、以下の流れに従って行われるのが一般的です。 1 M&A目的の明確化 2 M&A対象会社の選定 3 M&A対象会社への打診 4 基本合意書(Letter of Intent)の締結 5 デューディリジェンスの実施 6 本契約の締結 7 本契...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
M&Aにおける基本合意書
M&Aの手続 1 M&A目的の明確化 2 M&A対象会社の選定 3 M&A対象会社への打診 4 基本合意書(Letter of Intent)の締結 5 デューディリジェンスの実施 6 本契約の締結 7 本契約の履行(いわゆるクロージング・代金の支払、引渡し) 4 ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継とM&Aの手続
第2章 M&Aの手続 M&Aは、以下の流れに従って行われるのが一般的です。 1 M&A目的の明確化 2 M&A対象会社の選定 3 M&A対象会社への打診 4 基本合意書(Letter of Intent)の締結 5 デューディリジェンスの実施 6 本契約の締結 7 本契...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
株主総会の決議等を経ずに退任取締役に支給された退職慰労金
【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金相当額の金員につき不当利得返還請求をすることが信義則に反せず権利の濫用に当たらないとした原審の判断に違法があるとされた事例(最判平成21・12・18判タ1316号132頁) 本事件は、退任取締役に対する退職慰労金について、事前の株主総会の決議を経ることなく、取締役会決議によって定められた内規に従っ...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
取締役の退職慰労金の減額・不支給
近持、株主総会の決議を経て、内規に従い支給されることとなった会社法361条1項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金について、退任取締役相互間の公平を図るため集団的、画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから、上記内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼし、その同意なく未支給の退職慰労年金債権を失わせることはできないとした判例(最判平成22・3・16判タ1323号114頁)が出まし...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
酒井克彦「所得税法の論点研究」(財経詳報社)、完
本日は、「金融所得課税一体化論」の部分を読みました。 金融所得について、利子、配当、譲渡、事業、雑の各所得を統一化すべきとの論です。 これで、本書を読了しました。(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継で後継者が先代社長のブレーンと衝突した場合の対処法
第2 先代社長のブレーンと衝突した場合の対処方法 事業承継の際に,先代社長のブレーン(役員,従業員,従業員兼務役員)と経営方針などで衝突した場合,後継者がとるべき方策としては, ①先代社長のブレーンのポジションを尊重し,後継者が譲歩する ②先代社長のブレーンのポジションを変更し(降格など),後継者の社内での発言力を強める ③先代社長のブレーンに退任・退職してもらう といった3つに...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社が自己株式を、特定の株主から取得する場合
2 特定の株主からの取得 (1)手続 株式会社は,授権決議で定めなければならない事項の決定に併せて,株主総会特別決議によって,特定の株主から自己株式を取得することができます(会社法160条1項,309条2項2号)。 もっとも,特定の株主だけが自己の所有する株式を会社に取得してもらうことができるとするのでは,株主間の公平を害することになります。そこで,株主総会の特別決議では取得の相手方とな...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
会社が自己株式を取得する方法の比較その1(株主との合意)
第3 会社が自己株式を取得する方法の比較その1 1 株主との合意による取得 (1)手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには,あらかじめ,株主総会普通決議(授権決議)によって,次に掲げる事項を定めなければなりません(会社法156条1項)。 (ⅰ)取得する株式の数(種類株式発行会社にあっては,株式の種類及び種類ごとの数) (ⅱ)株式を取得する...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
従業員持株会の注意点
第4章 従業員持株会 第3 従業員持株会の注意点 1 実態のない従業員持株会 従業員持株会は,法的には民法上の組合ですから従業員がその旨の組合の規約を作ることにより設立することができます(民法667条)。 従業員持株会は前述の通り,節税効果が期待できますが,実態のない従業員持株会である場合には,税務調査において否認される可能性があります。そこで,規約を作るだけでなく,実際に理事会お...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継対策としての従業員持株会
第4章 従業員持株会 第2 事業承継対策としての従業員持株会 1 はじめに 安定した企業経営のためには,後継者及びその他の友好株主に2/3以上の株式を集中させることが望ましいといえます。しかし,仮に2/3以上の株式を確保できたとしても,敵対する株主から,少数株主権や単独株主権(中でも,前述の株主代表訴訟)を濫用的に行使されるおそれがあります。 そこで,現経営者が株式を全て買い集め...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
酒井克彦「所得税法の論点研究」(財経詳報社)、11
今日は、引き続き、上記書籍の、所得税法64条2項に関する「保証債務の求償権の履行不能」の後半部分(合計30頁)を読みました。 なお、民法上の債務引受の概念について、著者が誤解しているのではないかと思われる個所がありました。 以下、参考として、所得税法の条文を引用します。 (資産の譲渡代金が回収不能となつた場合等の所得計算の特例) 第六十四条 その年分の各種所得の金額(事業所得の金...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
酒井克彦「所得税法の論点研究」(財経詳報社)、10
今日は、引き続き、上記書籍の、所得税法64条2項に関する「保証債務の求償権の履行不能」の前半部分(合計16頁)を読みました。 以下、参考として、所得税法の条文を引用します。 (資産の譲渡代金が回収不能となつた場合等の所得計算の特例) 第六十四条 その年分の各種所得の金額(事業所得の金額を除く。以下この項において同じ。)の計算の基礎となる収入金額若しくは総収入金額(不動産所得又は...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
酒井克彦「所得税法の論点研究」(財経詳報社)、9
今日は、引き続き、上記書籍の、所得税法63条に関する「個人事業等の終了」の部分(合計31頁)を読みました。 これで、おおむね本書の6割を読み終えました。 以下、参考として、所得税法の条文を引用します。 (事業を廃止した場合の必要経費の特例) 第六十三条 居住者が不動産所得、事業所得又は山林所得を生ずべき事業を廃止した後において、当該事業に係る費用又は損失で当該事業を廃止し...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
・車買取業界の仕組みその4買取店の販売用在庫情報とは?!
車買取専門店と言われる店舗は、たいていグループ内外の自動車入庫車情報をいつでもインターネット検索できるしくみを持っています。 実はこの「車買取店」を活用することでたくさんの特典がついてきます。 では実際には具体的にどのように活用したらいいのでしょうか? 簡単な方法を御案内しましょう。 (1)インターネットの環境がある方はインターネットで、ない方は電話帳か104の番号案内で車...(続きを読む)
- 相澤 英宏
- (経営コンサルタント)
M&A(合併・事業譲渡・会社分割)と労働契約関係
【コラム】合併・事業譲渡・会社分割と労働契約関係 企業組織再編に伴う労働契約関係の承継に関して,労働者には2種類の不利益が想定されます。 一つは,労働者が望んでいないにもかかわらず,雇用関係が現在の企業から新たな企業に強制的に移転・承継されるという不利益(以下,「承継される不利益」といいます。)です。具体的には,賃金等が新たな条件になること,退職金の対象期間が短くなること等が考...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
M&Aにおけるエスクロー条項
【コラム】エスクロー条項 エスクロー(escrow)とは,有効な契約を締結した当事者の合意に基づいて,譲渡人,約束者または債務者が,捺印証書,証券,金銭,株式,その他の文書を中立の第三者に寄託すること,またはこうして寄託された証書等をいいます(田中英夫「BASIC英米法辞典」(東京大学出版会)1995年)。 エスクロー条項は譲渡代金の後払いを約するものですが,通常の後払いを...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
事業承継とM&A(総論)
第1章 事業承継とM&A 第1 総論 M&Aとは,merger and acquisitionの略称であり,mergerとは合併,acquisitionとは買収を意味します。親族や社内等に事業を承継する適当な後継者がいない場合には,会社そのものを売却し,第三者に経営してもらうことも選択肢の一つです。これまでM&Aといえば,大企業同士の大型案件が取り上げられてきました。しかし,少子高齢化社会の...(続きを読む)
- 村田 英幸
- (弁護士)
セミナー開催のご報告;"中小企業事業承継の課題と実践的対応"
金融再編はこれから!?
大阪市信金と大阪東信金が 2013年7月を目処に合併。 この合併により、預金残高は2兆円を超え、 大阪府内1位、全国9位になる。 やはり、2013年末に期限を迎える 中小企業金融円滑化法が影響している模様。 やはり、この法律が期限を迎えると 一気に不良債権が表面化する様相なのでしょう。 今回の信金に限らず、信組や普通...(続きを読む)
- 萩原 貞幸
- (経営コンサルタント/起業家)
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