M&Aにおけるエスクロー条項 - 事業再生と承継・M&A全般 - 専門家プロファイル

村田 英幸
村田法律事務所 弁護士
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M&Aにおけるエスクロー条項

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【コラム】エスクロー条項

 エスクロー(escrow)とは,有効な契約を締結した当事者の合意に基づいて,譲渡人,約束者または債務者が,捺印証書,証券,金銭,株式,その他の文書を中立の第三者に寄託すること,またはこうして寄託された証書等をいいます(田中英夫「BASIC英米法辞典」(東京大学出版会)1995年)。

 エスクロー条項は譲渡代金の後払いを約するものですが,通常の後払いをする旨の条項とは異なり,買い手は契約時に代金を中立的な第三者に寄託することになります。そして,代金の支払期日において譲渡会社に損害賠償責任等が発生していた場合には,譲渡会社はかかる額を控除した金額しか受け取れず,譲受会社は残額を取り戻すことができます。エスクロー条項の利点は,譲渡代金の後払いをする旨の条項に比べて,買い手が売主の信用リスクをとらなくてよい点にあるとされています(西村総合法律事務所「M&A法大全」商事法務研究会2001年958頁)。

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