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対象:会社設立

村田 英幸
村田 英幸
(弁護士)
森 滋昭
(公認会計士・税理士)

閲覧数順 2016年12月04日更新

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取締役になれない人

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会社設立
株式会社の取締役には、
 誰でもなれるというわけではありません。

 能力など、基準はいろいろあると思いますが、
 ここでは、会社法に規定する「取締役の資格」について
 お話したいと思います。
 
 ---------------------------------------- 
 ○ 取締役の資格
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 会社法では、取締役になれる要件ではなく、
 取締役になることのできない場合という形で規定しています。
 (取締役の「欠格事由」といいます。)

 取締役の欠格事由は、次の4つです。

 (1)法人

 (2)成年被後見人・成年被保佐人

 (3)会社法・証券取引法・破産法など会社に関連する法律に
    違反して罪を犯し、刑の執行が終わり、
    または刑の執行を受けることがなくなった日から
    2年を経過しない者(罰金刑も含まれます)

 (4)上記(3)以外の罪を犯して禁固以上の刑に処せられ、
    又は刑を受けることがなくなるまでの者
    (執行猶予中の者は除く)

 上記4つの欠格事由に該当せず、
 会社の定款の規定にも反していなければ(※)、
 取締役になることができます。

 たとえば、未成年。
 未成年者も法定代理人の同意が必要という条件付ですが、
 取締役となることはできます。
 
 ※「会社の定款の規定にも反していなければ」と書きましたが、
   これはどういうことなのかといいますと

   会社法に定める欠格事由以外にも
   実は、定款で定めることで取締役の資格を限定することも
   できるのです。

   (代表的な例)

   非公開会社(株式譲渡制限会社)では
   定款に定めることで、取締役の資格を株主に限定することができる

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 ○ 破産者でも取締役になれる
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 旧商法では、「破産開始の決定を受け復権していない者」を
 欠格事由としていました。

 中小企業の場合、経営者が会社の債務について
 連帯保証している場合が多く、
 会社が破綻すると経営者自身も破産に追い込まれることがあります。

 そのような場合、経営者が免責決定を受けるまでに
 時間がかかることもあり、
 それまで取締役として再起を図ることができないのは
 あまりにも酷だという意見がありました。
 
 会社法ではこの欠格事由を廃止して、
 自己破産者なども取締役になることができるようになっています。

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