株式公開のための法務　　「上場申請までの大まかな流れ」

株式公開のための法務

　「上場申請までの大まかな流れ」

　上場申請までの詳細な流れについては、上場を予定している会社（以下では、「上場予定会社」といいます。）毎に異なるため、今回は、多くの上場予定会社に共通する「上場申請までの大まかな流れ」について説明していきます。

１、上場すること自体の是非の検討、上場する市場の検討

　まずは、上場すること自体の是非を検討する必要があります。上場のメリット・デメリット（第１回の記事参照）を前提に、上場の目的や上場後の自社の姿をイメージしながら、上場すること自体の是非を検討することになります。

　また、上場することを決めた場合には、上場する市場について、東証内の市場（第２回の記事参照）に上場するのか、それとも、名古屋、札幌、福岡の市場に上場するのか、あるいは、海外の市場に上場するのか、自社に適した市場を検討することになります。

　これらの検討をした上場予定会社は、以下で説明するような上場の準備を進めていくことになります。

２、監査法人等の選定、監査法人等によるショート・レビュー

　上場をするには、監査法人等による監査が２年間分必要となります。そして、監査法人等は、期中からの監査をしないことが多いものです。そのため、上場予定会社は、上場予定時期の２年以上前に、監査法人等を選定する必要があります。

　また、上場予定会社は、ショート・レビュー（上場予定会社が監査法人等との監査契約に先立ち受けなければならない短期的な調査）を受けることになります。ショート・レビューにおいては、主に財務諸表の妥当性や内部統制の整備運用状況に関する調査が行われ、これにより、上場実現に向けた問題点が抽出されることになります。

３、主幹事証券会社の選定、キック・オフ・ミーティング、主幹事証券会社による一次ヒアリング

　上場予定会社は、主幹事証券会社（第１回及び第３回の記事参照）を選定します。

　そして、上場予定会社は、監査法人等や主幹事証券会社を交え、キック・オフ・ミーティング（プロジェクトのスタート時に行う会議）を行います。キック・オフ・ミーティングにおいては、上場に向けた大まかなスケジュール、ショート・レビューの結果に基づく問題点の改善についての進捗状況、監査法人等と主幹事証券会社の役割分担などの確認等がなされます。

　また、主幹事証券会社は、一次ヒアリング（現状把握のため、各種資料に基づき行う２、３カ月間のヒアリング）を行い、上場実現に向けた問題点の抽出を行います。

４、抽出された問題点の改善、実績作り

　上場予定会社は、監査法人等のショート・レビューや主幹事証券会社による一次ヒアリングにより抽出された問題点について、監査法人等や主幹事証券会社と連携を取りつつ改善し、社内体制の整備を進めていくことになります。

　問題点が改善されたことについて、審査担当者が判断することができるよう、上場予定会社は、申請直前々期末までには問題点を改善し、また、申請直前期の期首からは問題点を改善した形で運用し、実績を作ることが望まれます。

５、上場申請に係る審査（推薦審査） 

　主幹事証券会社の審査部門は、一般に、上場申請の４～６ヶ月前から上場の前日までの間、上場申請に係る審査（推薦審査）を行います。

　上場予定会社は、この審査に合格した後、上場申請をすることになります。

６、おわりに

　上場予定会社は、２で説明したように、監査法人等のショート・レビュー、及び２年間の監査を受ける必要があるため、少なくとも２年以上の期間において監査を受け、また、その間に監査法人等や主幹事証券会社と連携を取りつつ社内体制の整備をしていることになります。このような準備をしなければ、上場することはできないことを理解して頂きたく思います。

　また、今回説明することができなかった上場申請までの流れの詳細については、上場の準備を進めていくなかで、監査法人等や主幹事証券会社に確認をして頂ければと思います。

フランテック法律事務所　弁護士　金井　高志

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