会社のオーナーが亡くなるのに備えて・・・相続人からの株式買取請求制度 - コラム - 専門家プロファイル

鈴木 祥平
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東京都
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会社のオーナーが亡くなるのに備えて・・・相続人からの株式買取請求制度

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 会社のオーナー(株主)兼経営者が亡くなった場合、会社のオーナー(株主)が会社の経営者(取締役)ではなくなることがあります。会社のオーナー(株主)の相続人が会社経営に関心を持っていない場合には、株式を相続により承継するが、会社経営には参加しないということがあるからです。このような場合、いきなり相続人である元オーナーの親族が会社経営にあれこれと注文をつけてくるような事態が生じかねません。

 このような事態になるのを前もって防ぐために、相続トラブルに会社が巻きこれるのを予防する措置を取っておく必要があります。

 相続トラブルに会社が巻き込まれるのを予防するための措置として、一つ考えられるのが、「会社の定款」(=会社の根本ルール)に「相続人が相続によって株式を取得した場合には、会社が強制的にその株式を買い取ることができる」という規定を置いておくことが考えられます。

【事例】Aが創業した○×株式会社の株式は、60%をAが保有していて、残りの40%の株式をAの長男であるXが保有している会社があるとします。Xは、Yという女性を好きになりましたが、AXの嫁であるYを快く思っていませんでした。結婚後、1年経ったある日、Xが交通事故で死亡してしまいました。Xには妻であるYと子供Zがいた場合、相続により、Xが保有していた40%の株式のうち、配偶者Yが1/2の20%の株式、子供であるZが1/2の20%の株式保有することになります。このような場合、AYが折り合いが悪い中で、二人は会社を一緒にうまく経営していくことができるでしょうか。

 このような場合に、上記で述べた「相続人が相続によって株式を取得した場合には、会社が強制的にその株式を買い取ることができる」という規定を「定款」に定めておけば、Aとしては、○×株式会社としてYZから株式を買い取ることでYZが会社経営に参加してくるのを防ぐことができます。

 もっとも、このような規定を定款に定めておくことが裏目に出ることもあります。会社を乗っ取るのに使われる可能性があるからです。

【事例②】X会社の株式の80%を社長A保有し、残りの20%の株式をAの家族以外の出資者Bが保有しているような会社があったとします。出資者Bが死んだ場合に備えて、X会社の定款に「相続人からの株式買取請求」の規定を定めておきました。そうしたところ、Aの方が先に死んでしまったような場合には、何もなければAの配偶者や子供が株式を相続し、会社を承継するはずだったのに、会社が社長Aの相続人に対して株式の買い取り請求をすることができてしまい、結局出資者であるBに会社を乗っ取とられてしまういうような事態が生じてしまうリスクがあります。

 こうしたことを防ぐために、どうしたらいいかというと、社長Aが生前にある程度の株式を配偶者や息子に移転しておけばいいわけです。そうすれば、社長Aが先に亡くなった場合でも出資者Bによる乗っ取りを防ぐことができます。

 なお、定款に相続人からの株式買取請求の規定を定めた場合に、買取りの対象となる株式は、「譲渡制限株式」だけです。

 ただし、株式の買取請求をする株式に譲渡制限がついていればいいので、「相続人に対する株式買取請求の制度」は会社が発行する株式の一部だけに譲渡制限をつけているような会社においても利用することが出来ます。

  

 

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