「取締役会」を含むコラム・事例
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日産の西川CEO、報酬問題を巡り16日に辞任 株価への影響はいかにー東京総合研究所ブログー
こんにちは、東京総合研究所スタッフです。Bloombergに以下の記事がありました。日産西川ＣＥＯが16日付で辞任へ、取締役会が勧告－報酬問題で日産自動車の西川広人社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）が社長ＣＥＯ職を16日付で辞任する意向を示したと同社の木村康取締役会議長が９日の記者会見で明らかにした。正式な後任を見つける10月末までの間、山内康裕最高執行責任者（ＣＯＯ）がＣＥＯ代行を務める。西川社...（続きを読む）
- 大山 充
- （投資アドバイザー）
セブンの鈴木会長の辞任
セブン&アイの鈴木会長が辞任を表明しました。 その日の午前中に、セブンイレブンの社長の仕事ぶりが気に入らないと、人事異動を取締役会に掛け、否決されたことが理由とのこと。 鈴木会長は、83歳。 誰しもが知っているコンビニトップのセブンイレブンの創業者だ。 何処からも、これまでの業績に対する貢献度に文句は出ないはず。 言える立場にないが、だからと言って、今回の辞任劇は頂けない。 正直、...（続きを読む）
- 下村 豊
- （経営コンサルタント）
取締役の職務発明～取締役と会社との取引～
取締役の職務発明 ～取締役と会社との取引～ 2014.12.12 田中 伸次 法改正が話題となっている職務発明、現行法では予約承継制度が規定されています。 ベンチャー企業等では、技術担当取締役も職務発明をなし得ると思いますが、一般の従業員と同様な社内規定を設ければ、足りるのでしょうか。 １．職務発明の予約承継について 職務発明とは、従業者等が職務上行った発明であり、職務発明について...（続きを読む）
- 河野 英仁
- （弁理士）
英検１級道場－受験生が間違いやすい単語 5
１級合格まであと１歩というレベルの元受講生に、１級の単語問題過去問1100問を解いてもらったら、110問不正解だった10％の不正解率だから大変優秀だが、この110問を徹底的に研究するメリットが多いと感じ、今日から連続で３問ずつ紹介していく
10/12の2014-2 １級１次試験までにはすべて紹介していきたい
受験生は（ ）内の番号を選んだが、正解は単語の右に正解と記すので比べてほしい
英検１級...（続きを読む）
- 山中 昇
- （英語講師）
Blog201405、会社法
Blog201405、会社法 ・『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣 ・『アメリカ法判例百選』有斐閣 ・ビジネス法務2010年９月号「特集 自社・子会社・事業部門の売却型Ｍ＆Ａ―戦略と手法―」 ・ビジネス法務2013年11月号「特集 親会社に知ってほしい子会社が抱える悩み」 『実務に効く M＆A・組織再編判例精選』有斐閣 256頁、 2013年 Ｍ＆Ａに関して、下級審...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
ビジネス法務2013年11月号「親会社に知ってほしい子会社が抱える悩み」と題する特集
ビジネス法務2013年11月号「親会社に知ってほしい子会社が抱える悩み」と題する特集 「子会社はどんなことで悩んでいる？」 １、子会社の定義で問題となるのは、以下の法律等である。 ・会社法 ・財務諸表規則、連結財務諸表規則 ・金融商品取引法 ・法人税法の完全支配子会社（本稿では指摘されていない。なお、連結税務申告の対象は任意であるが、100%グループ法人の場合の税務申告...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
インサイダー取引のバスケット（包括）条項
インサイダー取引のバスケット条項 （証券取引法違反被告事件）日本商事・新薬副作用事件 最高裁判所第３小法廷判決平成１１年２月１６日 刑集５３巻２号１頁、『金融商品取引法判例百選』６０事件 【判示事項】 新薬に関する副作用症例の発生が証券取引法（平５法４４号改正前）１６６条２項２号イに該当し得る面を有していてもなお同項４号に該当する余地が否定されないとされた事例 【判決要旨】 新薬発...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
blog201403、会社法
blog201403、会社法 ・證券会社の損失補てんについて、取締役に対する株主代表訴訟事件（最高裁判所第２小法廷判決平成１２年７月７日、民集５４巻６号１７６７頁） ・弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) ・笹山幸嗣『MBO 経営陣による上場企業の戦略的非公開化』 證券会社の損失補てんについて、取締役に対する株主代表訴訟事件 最高裁判所第２小法廷判決平成１２年７月...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
證券会社の損失補てんについて、取締役に対する株主代表訴訟事件
證券会社の損失補てんについて、取締役に対する株主代表訴訟事件 最高裁判所第２小法廷判決平成１２年７月７日、取締役損失補填責任追及事件 民集５４巻６号１７６７頁 【判示事項】 一 旧商法２６６条１項５号にいう「法令」の意義 二 会社がその業務を行うに際して遵守すべき規定に会社をして違反させることとなる取締役の行為と旧商法２６６条１項５号にいう法令違反行為 三 ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
blog201403、会社法
blog201403、会社法 弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) 笹山幸嗣『MBO 経営陣による上場企業の戦略的非公開化』 弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) 初版は２００６年刊行。第２版が2010年刊行。 法学教室連載の単行本化。会社法の制定にいち早く対応した学者による演習書 旧商法での判例・学説との違いを重点的に論じている。これは司...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201403,金融商品取引法(最高裁判決)
Blog201403,金融商品取引法(最高裁判決) ・金商法17条に定める損害賠償責任の責任主体は発行者等に限られない(最判平成20年2月15日,民集62巻2号377頁,損害賠償請求事件) ・最判決平成24年3月13日,ライブドア損害賠償請求事件(民集66巻5号1957頁) ・最判平成24年12月21日,アーバンコーポレイション再生債権査定異議事件(裁判集民事242号91頁,判例タイムズ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
最判平成２４年１２月２１日、アーバンコーポレイション再生債権査定異議事件
最判平成２４年１２月２１日、アーバンコーポレイション再生債権査定異議事件 裁判集民事２４２号９１頁 、判例タイムズ１３８６号１６９頁 【判示事項】 株式会社が，臨時報告書及び有価証券報告書の虚偽記載等の事実の公表をするとともに，同日，再生手続開始の申立てをした場合において，虚偽記載等がされている上場株式を取引所市場において取得した投資者が当該虚偽記載等がなければこれを取得しなかった場合にお...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201402、会社法
Blog201402、会社法 弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ) 現代企業法研究会『企業間提携契約の理論と実際』 東京地方裁判所商事研究会『商事関係訴訟法』（リーガル・プログレッシブ・シリーズ２） 東京弁護士会『会社法の法的論点と実務』弁護士専門研修講座、ぎょうせい、平成１９年 東京高判平成２３・１・２６ 会社分割の無効の訴えの原告適格 弥永真生『演習会社法』有...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
弥永真生『演習会社法』有斐閣 (法学教室ライブラリィ)
演習会社法 (法学教室ライブラリィ)/有斐閣
￥1,890
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弥永真生『演習会社法』有斐閣
初版は２００６年刊行。第２版が2010年刊行。
法学教室連載の単行本化。
会社法の制定にいち早く対応した学者による演習書
旧商法での判例・学説との違いを重点的に論じている。これは司法試験での出題可能性が高いことによるものであろう。ただし、旧商法を勉強した...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201401、会社法
Blog201401、会社法 今月（２０１４年１月）は、保険法、独占禁止法、借地借家法、宅地建物取引業法、労働法、金融法、金融商品取引法、電子記録債権法、会社法、会社非訟、知的財産法、商標法、意匠法、不正競争防止法、信託法、破産法、倒産法、土壌汚染対策法、行政法などに関するテーマを中心に、以下のコラムを作りamebro（アメーバ・ブログ）とAllAbout（専門家プロファイル）に掲載...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
Blog201401、商標法（その３）
Blog201401、商標法（その３） 商標権の移転 商標権の移転について、旧商標法は、営業とともに移転する場合を規定していた。 現行商標法２４条の２は、営業譲渡とは関係なく、指定商品・指定役務ごとに移転できる旨を規定している。 最高裁昭和４３・１１・５ 旧商標法（大正１０年法律第９９号）第１２条第１項にいう商標権をその営業とともに移転するとは、商標権の譲渡人が従来その商標を使用し...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
登録商標不使用取消審判
登録商標不使用取消審判 不使用取消審判取消訴訟における商標使用の事実の立証 最判平成３・４・２３、『商標・意匠・不正競争判例百選』４４事件、シェトア事件 商標登録の不使用取消審決の取消訴訟における当該登録商標の使用の事実の立証は、事実審の口頭弁論終結時に至るまで許される。 （商標登録の取消しの審判） 商標法第５０条 継続して３年以上日本国内において商標権者、専...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
東京地方裁判所商事研究会編『類型別 会社非訟』判例タイムズ社（2009年）
類型別会社非訟/判例タイムズ社
￥2,625
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東京地方裁判所商事研究会編『類型別 会社非訟』判例タイムズ社（
取締役会の議事録閲覧請求や検査役選任請求などの会社法（特例有限会社を含む）に関する商事非訟事件のうち１２種類の事件についての論点を整理したものである。申立書などの書式例も付いている。本文は約１７０頁。２日で読み終えました。
平成２３年制定...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
東京地方裁判所商事研究会編『類型別 会社非訟』判例タイムズ社（2009年）
類型別会社非訟/判例タイムズ社
￥2,625
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東京地方裁判所商事研究会編『類型別 会社非訟』判例タイムズ社（
取締役会の議事録閲覧請求や検査役選任請求などの会社法（特例有限会社を含む）に関する商事非訟事件のうち１２種類の事件についての論点を整理したものである。申立書などの書式例も付いている。本文は約１７０頁。
参考文献と参考裁判例の指摘はあるが、...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
東京地方裁判所商事研究会編『類型別 会社非訟』判例タイムズ社（2009年）
類型別会社非訟/判例タイムズ社
￥2,625
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東京地方裁判所商事研究会編『類型別 会社非訟』判例タイムズ社（
取締役会の議事録閲覧請求や検査役選任請求などの会社法（特例有限会社を含む）に関する商事非訟事件のうち１２種類の事件についての論点を整理したものである。申立書などの書式例も付いている。本文は約１７０頁。
参考文献と参考裁判例の指摘はあるが、...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
TOEIC(R)初中級基礎単語１７５（６００点レベル）
みなさん、こんにちは！ 今日はTOEIC(R)初中級基礎単語の第１７５回目です。 単語は、毎日の積み重ねが大切です。５００点レベルから６００点レベルに移行しましたので、若干難しくなりますが、毎回約３～５単語ずつご紹介しますので、毎日コツコツと一緒にがんばりましょう！ こちらの本を参考にさせていただいています：「TOEIC(R) TEST究極単語Basic 2200」（初中級の学習者にはお...（続きを読む）
- 伊東 なおみ
- （英語講師）
ブログ2013年11月-2、会社法、金融商品取引法など
今月（２０１３年１１月）は、労働法、著作権法、会社法、金融商品取引法、金融法、破産法、民法改正などに関するテーマを中心に、以下のコラムを作りamebroとAllAboutに掲載しました。 ビジネス法務２０１３年９月号、民法改正 遠藤「事例でわかる民法改正 契約実務編」 民法改正中間試案に即して、具体的に、契約の条項について、下記の点を論じている。 ・解除 ・危険負担 （注）試案では危険負担を廃...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
労働組合との団体交渉のしかた
労働組合との団体交渉 ・労働組合であることの確認 団体交渉を開始する前に、まず、正当な労働組合（労働組合法２条、５条）かどうかの確認をすべきである。 労働組合法の規定に適合する旨の労働委員会の証明を受けた労働組合は、その主たる事務所の所在地において登記することによって法人となる（１１条１項）。 法務局へ行けば、通常の会社と同じように、法人である労働組合の登記事項証明書を取ることができる。 ま...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
ビジネス法務２０１３年９月号、会社法
ビジネス法務 2013年 09月号 [雑誌]/中央経済社
￥1,500 Amazon.co.jp
ビジネス法務２０１３年９月号、会社法
塩野ほか「論点検証 取締役会の運営 第２回 日本の取締役会運営のリアリティ」
外部から招へいした上場企業の社長経験者であれば、短期間で会社内部に精通することができるという指摘があった。
しかし、むしろ、そのような経済界の重鎮のような有能な人材がどれほ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
緊急記者会見の設定時間
企業が緊急記者会見を実施するケースにはその発表内容に応じて大きく2種類あります。一つは会社の運営上、極めて重要な決定事項が取締役会などで決議されたときです。例えば、トップ交代や企業間の合併などがこれに該当します。そしてもう一つは、不祥事や事故などが発覚・発生した時です。工場火災、製品回収、個人情報の漏えい、社員の不祥事など、社会に与える影響を鑑みて会見の実施が判断されます。 最近の例...（続きを読む）
- 中村 英俊
- （広報コンサルタント）
ビジネス法務２０１１年4月号、会社法
ビジネス法務 2011年 04月号 [雑誌]/中央経済社
￥1,500 Amazon.co.jp
ビジネス法務２０１１年
「会社法の今 確立した実務、残された課題」と題して特集が組まれている。
「コーポレート・ガバナンス」会社法で導入された取締役会の書面報告・書面決議が比較的よく利用されているようである。
「新株予約権・種類株式」税制非適格ストック・オプションについて、検討している。...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の「従業員（労働者）」性
「労働者」性の論点、取締役の場合 労働契約（労働基準法９条、労働契約法２条１項）は、民法６２１条の「雇用」とほぼ同義であり、以下の特徴がある。 ①使用者の指揮監督下において ②労務を提供して（労務の提供自体が債務の内容（手段債務）であり、仕事の完成（請負）や事務処理そのもの（準委任）とは異なる。） ③賃金（対価）を得る このように、使用者に対する従属性という特性が...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計指針」～その５～
今日も引き続き、「中小会計指針」の本文の抜き出しです。 今日も「各論」の本文の抜き出しです。 「純資産」「収益・費用の計上」「リース取引」「外貨建取引等」「組織再編の会計（企業結合会計及び事業分離会計）」「個別注記表」「決算公告と貸借対照表及び損益計算書並びに株主資本等変動計算書の例示」の項目の本文の抜き出しを行います。 なお、「中小会計指針」の本文の抜き出しは、今回が最後です。 ...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性
【コラム】役員の退職慰労金を開示しないことの妥当性について 前述した通り，役員の退職慰労金については，株主総会でその支給総額を定めることなく，取締役会に一任することが一定の要件の下，判例（前掲最判昭和44・10・28）上，認められています。しかし，役員の退職慰労金の開示を控える理由とされている，役員個人のプライヴァシーは，会社の実質的所有者である株主の情報開示の要請に勝るものなのでしょうか...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と新株予約権
第2 新株予約権 新株予約権とは，株式会社に対して行使することにより当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利をいいます（会社法2条21号）。 1 事業承継との関係 新株予約権は，これまで資金調達や割当を受けた者にとってのインセンティブ報酬といった側面が強調されがちでした。 しかし，最近では，事業承継でも有効な手段として機能することが注目されています。第1に，事業承継が問題となる業...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
事業承継と株式交換・株式移転
3 株式交換・株式移転 （1）株式交換・株式移転とは 株式交換とは，既存の複数の会社間で株式の交換をすることにより，親子会社関係を構築する組織再編行為です。具体的には，親会社となることが予定される株式会社又は合同会社（株式交換完全親会社）の株式やその他の財産と引換えに，子会社となることが予定されている株式会社（株式交換完全子会社）の発行済株式を，完全親会社に取得させることをいいます（会社法2...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「中小会計要領」～各論その１３～
今回も「中小会計要領」の各論の解説の続きです。 今回は、「１３．純資産」を取り上げます。 まずは、本文の抜き出しからです。 （１）純資産とは、資産の部の合計額から負債の部の合計額を控除した額をいう。 （２）純資産のうち株主資本は、資本金、資本剰余金、利益剰余金等から構成される。 純資産とは、「中小会計要領」本文の（１）にあるように、資産の部の合計額...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
「会社法判例百選（第２版）」、まとめ
「会社法判例百選（第２版）」 1週間かけて、上記書籍を読み終えました。 旧商法の条文と会社法の条文を対照させて、旧商法での判例が会社法でも妥当するか簡潔に知るのに便利な本です。 誤植がないのも非常に良い。 ただし、共著のため、異説を取る論者もあり、注意が必要です。 また、取締役会設置会社では、取締役の利益相反行為について、取締役会の「承認」であるのに、「認許」という用語を使っているなど、...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
「会社法判例百選（第2版）」、その7、完
今日は、上記書籍のうち、残りの部分を読み、本書を読み終えました。 旧商法の条文と会社法の条文を対照させて、旧商法での判例が会社法でも妥当するか簡潔に知るのに便利な本です。 誤植がないのも非常に良い。 ただし、共著のため、異説を取る論者もあり、注意が必要です。 また、取締役会設置会社では、取締役の利益相反行為について、取締役会の「承認」であるのに、「認許」という用語を使っているなど、若干疑問...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社における契約の締結権限は誰にあるのか？
会社が取引において契約を締結する場合には、法人自体は、架空の存在ですから法人自体が契約締結権限者になるということはありません。その会社を代表する者や会社から代理権を付与されているものが契約締結権限を保有することになります。 それでは、会社における契約の締結権限は誰に帰属するのかを見てみることにしましょう。 １.代表取締役・代表執行役 会社法は、「取締役会を設置する会社」（取締役会設置会社）...（続きを読む）
- 鈴木 祥平
- （弁護士）
業績管理体制の整備について
会社経営にPDCAサイクルを落とし込むためには、業績管理体制を整備していくことが必要となります。 まずは、次年度の利益計画を策定し、全社並びに各部署の予算を策定します。この予算は来期の見込みではなく、来期企業をこういう方向に持っていきたいという目標のもとに導かれた目標数値であるべきです。どういう方向に企業を持っていくかということを明らかにするためにも5か年中期経営計画ということも求め...（続きを読む）
- 山本 憲宏
- （公認会計士）
従業員の退職金の減額・不支給
2 従業員の退職金の減額・不支給条項の有効性 退職金は，就業規則において，定めをする場合にのみ記載をすればよい事項（労働基準法89条3号の2）とされていることからも明らかな通り，労働条件として必須のものではなく，それを支給するか否か，いかなる基準で支給するかがもっぱら使用者の裁量に委ねられている限りは，任意的恩恵給付であって，賃金とは位置づけられていません。したがって，退職金の支給条件の一内容...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
自社株式を発行会社に譲渡する場合
第3章 株式を発行会社に譲渡する（自己株式） 第1 手続と財源規制 1 手続 現経営者が保有する株式を発行会社に譲渡することにより確保した資金で、相続税の現金納付をすることができます。 会社法が定める手続きとしては、あらかじめ、株主総会の特別決議によって、取得する株式の数等以下の事項に加えて、当該事項に関する取締役会決議事項（会社法158条1項）の通知を特定の株主に対してのみ行う旨を定...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
株主総会の決議等を経ずに退任取締役に支給された退職慰労金
【コラム】株式会社が株主総会の決議等を経ることなく退任取締役に支給された退職慰労金相当額の金員につき不当利得返還請求をすることが信義則に反せず権利の濫用に当たらないとした原審の判断に違法があるとされた事例（最判平成21・12・18判タ1316号132頁） 本事件は、退任取締役に対する退職慰労金について、事前の株主総会の決議を経ることなく、取締役会決議によって定められた内規に従っ...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
取締役の退職慰労金の減額・不支給
近持、株主総会の決議を経て、内規に従い支給されることとなった会社法361条1項にいう取締役の報酬等に当たる退職慰労年金について、退任取締役相互間の公平を図るため集団的、画一的な処理が制度上要請されているという理由のみから、上記内規の廃止の効力を既に退任した取締役に及ぼし、その同意なく未支給の退職慰労年金債権を失わせることはできないとした判例（最判平成22・3・16判タ1323号114頁）が出まし...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
会社が自己株式を取得する方法の比較その１（株主との合意）
第3 会社が自己株式を取得する方法の比較その１ 1 株主との合意による取得 （1）手続 株式会社が株主との合意により当該株式会社の株式を有償で取得するには，あらかじめ，株主総会普通決議（授権決議）によって，次に掲げる事項を定めなければなりません（会社法156条1項）。 （ⅰ）取得する株式の数（種類株式発行会社にあっては，株式の種類及び種類ごとの数） （ⅱ）株式を取得する...（続きを読む）
- 村田 英幸
- （弁護士）
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