「再編」を含むコラム・事例
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株式マーケット３月号
日経平均は、1月22日に12573円の安値をつけたが、2月27日には再び14000円台をつけ回復の兆しを見せていた。ところが、3月に入ってから急落。13日には為替が100円を割れてきた影響から前日比427円安の12433円と2年半ぶりの安値を記録。 2月は、米国モノライン会社の行方に左右されたマーケットとなった。初旬こそ、モノライン会社の救済策が出されるとの報道から14,000円に近くま...（続きを読む）
- 山本 俊樹
- （ファイナンシャルプランナー）
再生ステップ（１） −再建−
一般に企業再生の基本的な流れは、確立していてほとんど変わらない。企業再生で失敗する企業のほとんどは、この第一ステップの再建の段階で満足して結果的に経営状態をより悪化させてしまったというケースがある。 何事にも原理原則があり、それを無視しては命取りになることを経営者は忘れてはならない。 再建の目的は、「生き残り」である。「生き残り」のために、「財務リストラ」「事業リストラ」「業務...（続きを読む）
- 澤田経営研究所 澤田和明
- （経営コンサルタント）
環境新聞ＩＳＯ記事(4) ―― 与信機関の再編
環境新聞ＩＳＯ記事 このコラム内容に御興味があるお方は、弊社ホームページプログの中の同名タイトルのブログを御覧ください。本件に関する情報の宝庫です。 ホームページプログをクリックしていただくと、ホームページのトップページがでます。 この下に最近のブログが掲載されいます。その下に「生涯現役エンジニアブログへ＞＞」というボタンがあるのでこれをクリックしてください。 ...（続きを読む）
- 田邉 康雄
- （経営コンサルタント）
医療保険の新商品動向について
「保険会社の再編・自由化」「少子高齢化」という大波に後押しされて、医療保険がブームになって７、８年が経ちます。 「１日目から出る入院保障」、「掛金が安い商品」、という流れから、最近は「少々掛金が高くてもへぇ〜と驚いてしまう画期的なもの」へトレンドは移っているようです。 大きく区分けすると ?:保険料費用負担ゼロ型 ?:引受緩和型の２つです。 ?は、60歳or65歳時に、それまで掛け...（続きを読む）
- 大関 浩伸
- （保険アドバイザー）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【33】
７．分割後のB社の事業再生 さて、ここまで会社分割の実務を中心にその枠組みとメリットについてみてきたところですが、今回の再編行為の最大の目的はこの会社分割そのもではなく、この会社分割スキームをうまく使ったその後の「事業再生」にあります。 目下そのB社の再生を弊社がサポートさせていただいてるところですが順調に計画は進んでいます。 今回のテーマは「会社分割」にとどめ、その再...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【32】
さて、ここまではA社側からみたメリットですが、もうひとつB社側、もっと言えばB社オーナー側から見たメリットにも着目すべきでしょう。 今回の事例は美容系の店舗が再編の対象物となっていました。 実際X店規模の店舗を新規オープンさせるには少なくとも初期投資3,000万円程度は必要になってきます。 新店舗開設にあたり一個人でこのような大金を調達することは至難の技です。 そこで今回の再編事例のよ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【30】
実際今回のケースでは当初の事業譲渡が実現していたとしても、営業権の計上は見込まれず条件的に相当安価な譲渡を強いられたものと予想されます。 また譲渡先が見つからず漫然と営業を継続することで言わば「損失の垂れ流し」状態が続くことになり、再編ツールを変更、小規模の利を最大限に活かしたスピーディーな組織再編により、そうしたロスが相当額軽減されたメリットも小さくはありません。 また、組織の分割によ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【29】
６. A社事例における「会社分割」選択のメリット 今回のA社の事例では、当初 （1）事業譲渡 [外部への売却] もしくは （2）店舗閉鎖 [スクラップ] でのリストラを想定していましたが、 （3）会社分割 [グループ会社化] を使った事業再生に方向転換したことで当初選択肢（1）（2）に対し組織再編行為段階ではたしてどれだけの経済的メリットが...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【27】
前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し 種類株式 と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。 つまり会社の実情に応じ一定範囲で 株式のカスタマイズ ができるのです。 前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【23】
[1] 金融機関 （ → 金銭消費貸借契約） [2] 不動産会社 （ → X店の店舗賃貸借契約） 次に[2]については、これも会社分割の日にA社を賃借人とする賃貸借契約の解約、そして同日に新たにY社を賃借人とする新規の賃貸借契約と、会社分割とは切り離し（会社分割を停止条件として成立する）別個の契約と構成し今回の会社分割の権利・義務移転の対象外とします。 結果、債務の...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【22】
（3） 会社 対 第三者 の利害調整 [ 債権者保護手続き ] （2）の分割計画書に基き、第三者（債権者）との権利・義務調整に入ります。 実際、会社分割実務上この債権者保護手続に多くの手間・時間・コストがかかってくるのですが、A社の場合、美容系の店舗という業態から取引先はほとんどが一般個人顧客であり、仕入れもすべて現金取引で売掛（債権）・買掛（債務）ともに発生せず、営業取引上具体的...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【21】
あとここで注意が必要なのは、「従業員」の移籍に関する問題です。 従業員の移籍についても分割計画書に記載すべき移転対象となる権利・義務となっています。 つまり「雇用契約」も会社分割に伴い当然移転することになります。 2007. 6. 7付けvol.【17】【18】のコラムでもお話した通りA社の場合、もともとX店に在籍していた従業員については新店（新会社）移籍について個々の同意は必要ないことが ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【20】
（前コラムより続き） （1） 株主の理解取得 [ 株主総会の承認 ] まず会社分割手続きの第一関門の（1）についてですが、会社分割を進めるにあたっては株主総会の 特別決議 と言って、通常の決議（過半数）よりもより多く（''2/3以上''）の株主の承認が必要となります。 しかし当事例のA社はオーナー会社であり、株主はオーナー（代表取締役）の1人だけ、...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【19】
５. 再編プロセス それではＡ社はこの「会社分割」をどのように使って事業再生を図っていくか・・・？ まず、Ｘ店再生プロジェクトの責任者を社内より公募します。 もちろん外部からの調達も考えられるところですが、今回はＡ社オーナーの意向と埋もれた優秀な人材の発掘と活用そして経営者育成をテーマに内部人材を候補とします。 そして選定された候補者に同プロジェクトの趣旨、充分な説明と理解・同意...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【17】
【相違点４ 〜従業員の移籍問題〜】 事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務（資産・負債）の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。 会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続きを経なければなりません。 A社の例でいくと、譲渡・分割されるX店在籍の従業員のY社への移籍問題です。 （1）...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【18】
A社の場合、少なくとも分割前にX店にいた従業員は本人の同意を得ることなく新会社に強制的に移籍させることができます。 （この場合のX店従業員側に拒否権はありません。なお、ここでは異議申立権が認められる従業員については触れません。） このように従業員の移籍についても事業譲渡ケースで求められる「同意」の必要性が排除されており、事業譲渡との対比において会社分割の組織再編スキームとしての機動性の高...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【11】
【相違点−３ 〜債権者の「同意」の要否〜】 事業譲渡はＸ店という「資産」が会社の外部に出て帰ってこないわけですから、結果Ａ社の資産状況が悪化する可能性があり、例えばＡ社に出資している債権者の立場から見ると、資産内容の悪化により「損害」を被るおそれがあり、そうした債権者の利益に配慮する必要性から事業譲渡の成立に利害関係者の「同意」を要求しています。 では会社分割はどうか？ 会社...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【10】
【相違点−２ 〜消費税等課税問題〜】 例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします） 事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える 損益取引 となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。 一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【7】
Ｍ＆Ａスキームとしての会社分割の趣旨・意義・効果・リスクについて中長期的なビジョンからＡ社オーナーのコンセンサスを得たうえ 会社分割 × 新設ベンチャー会社（店舗）への経営支援 という枠組み（ビジネスモデル）を構成し 消極的リストラ → 積極的リストラ へと損益とリスクのベクトルを転換する事業再編支援にのり出します。 （次回へ続く） ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【6】
以上検証よりＡ社リストラ案の（短期的）経済性を集約すると コスト増分 （＋リスク） ＞ コスト減分 （合理化） と前者が後者を大きく上回り、当リストラに伴うリスク・経済性の現実とＡ社オーナーの当初の思惑との間に大きな乖離があることが確認されます。 相当額のキャッシュアウトなど経済的損失、そして何より解雇による紛争リスクの顕在化は看過できない大きなリスクと言えます。 ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【3】
【関連Q&A】 起業部門の分社化 http://profile.ne.jp/pf/ysc-kaigyou/qa/detail/1246 このQ&Aではソフトウェア会社の新規事業部門の分社化に際し、組織再編ツールとしての 会社分割 の ''営業譲渡'' に対する優位性について回答させていただきました。 昨年の会社法施行後、この 会社分割 という手法の使い勝手が格段に向上してい...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【2】
今回ご紹介するのは非常に小規模な会社の事例ですが、不採算店舗の閉鎖（売却）から「会社分割」というビジネスツールと既存の経営資源を有効に活用し事業再生を図っていく リストラ（消極的事業再編） → 積極的な事業再生 への方向転換を試みます。 次回事例をあげてそのプロセスを見ていきましょう。 ◆◇ 「ハイブリッド型」 社会保険労務士が企業利益をクリエイ...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
中小零細企業 × Ｍ＆Ａ 【1】
昨年の会社法施行後1年遅れでこの5月より「三角合併」が解禁され、莫大な時価総額にものを言わせた外資による敵対的買収に対する防衛策に奔走する大企業の動きが連日ニュースなどでクローズアップされています。 M&Aは、こうした大企業向けの買収や不良債権処理に用いられるほか、オーナー会社の後継者への「事業承継」や、リストラにともなう事業部門の一部あるいは全部の売却（「営業譲渡」）などのスキームと...（続きを読む）
- 後藤 義弘
- （社会保険労務士）
「平成19年度税制改正」パンフレット
「平成19年度税制改正」についてのパンフレットが公表されました。 目次には、次のようにあります。 「現下の経済・財政状況等を踏まえ、 持続的な経済社会の活性化を実現するための「あるべき税制」の構築に向け、 我が国経済の成長基盤を整備する観点から減価償却制度の抜本的見直しを行うとともに、 中小企業関係税制、国際課税、組織再編税制・信託税制、住宅・土地税制、 金融・証券税...（続きを読む）
- 近藤 総一
- （行政書士）
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