郵政問題に関しては最近なりを潜めているようですが、ちょっと気になる報道があります。 楽天、イーバンクへの出資比率67％超に 　楽天は13日、イーバンク銀行（東京・千代田、国重惇史社長）への出資比率が46.39％から67.22％になると発表した。イーバンク銀行が実施する第三者割当増資を引き受ける。さらに、全額出資子会社である楽天クレジットの個人向けローン事業を会社分割方式で...（続きを読む）

尾野 信輔

（不動産投資アドバイザー）

　【関連Q&A】　''社長以外のメンバーで同事業・顧客の会社を立ち上げる'' 最悪、お勤めの会社の存亡そのものにかかわることも考えられ、少なくとも会社利益に対する配慮を欠く計画実行は違法性が高まり、上のような諸リスクが顕在化する可能性も高まるとの認識は必要でしょう。 ● その他の方策 あとこうした価値ある営業秘密を 事業譲渡 や ''会社分割'' などM&A...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

９．会社分割の応用可能性 最後に、文字通りのM&A、そして今回取上げたA社リストラ事例のような 　（1） 事業再生 目的以外に、中小零細企業が「会社分割」を活用・応用できそうな身近なビジネスシーンをいくつかあげておきましょう。 　（2） 新規事業・社内ベンチャー 本体の投資に外部のスポンサーからの出資を合わせ「新規事業」に乗り出すような場合、例えばパー...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

７．分割後のB社の事業再生 さて、ここまで会社分割の実務を中心にその枠組みとメリットについてみてきたところですが、今回の再編行為の最大の目的はこの会社分割そのもではなく、この会社分割スキームをうまく使ったその後の「事業再生」にあります。 目下そのB社の再生を弊社がサポートさせていただいてるところですが順調に計画は進んでいます。　 今回のテーマは「会社分割」にとどめ、その再...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

つまり、問題のX店をいきなり切離すのではなく、まずはワンクッション置き支配構造を変え既存のハードとソフトをうまく組合せ 　 [5] 既存設備の有効活用 　 [6] 埋もれた人材の発掘（カーブアウト） を図りつつ、事業再生を試みた上で事業（B社）を切離す選択肢をA社が留保している構造です。（もちろんB社の再生が成功すればわざわざ切離す必要もなくなるわけですが…） そ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

前回の株式設計で会社分割によりA社が取得した株式は通常の株式である 普通株式 に対し 　 種類株式 と呼ばれ、昨年施行の会社法はこのあたりのオプション付株式の発行を定款自治のもと柔軟に認めることになりました。　つまり会社の実情に応じ一定範囲で 　 株式のカスタマイズ ができるのです。　 前回コラムのようにいくつかのオプションを会社の事情に応じ使い...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

（4） 会社 [A社] 対 会社 [B社] の権利義務調整 [株式の割当て／株式設計等] ここで思い出してみましょう。 今回の会社分割で分割前のA社とX店の関係、分割後のA社と（X店→）B社との関係が劇的に変わることをお話しました。　つまり会社分割後はA社はB社を「株主」として支配することになります。 会社法では株主には 　 [1] 配当　 [2] 残余財産の分...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

（3） 会社 対 第三者 の利害調整　[ 債権者保護手続き ] （2）の分割計画書に基き、第三者（債権者）との権利・義務調整に入ります。 実際、会社分割実務上この債権者保護手続に多くの手間・時間・コストがかかってくるのですが、A社の場合、美容系の店舗という業態から取引先はほとんどが一般個人顧客であり、仕入れもすべて現金取引で売掛（債権）・買掛（債務）ともに発生せず、営業取引上具体的...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

（前コラムより続き） （1） 株主の理解取得 [ 株主総会の承認 ] まず会社分割手続きの第一関門の（1）についてですが、会社分割を進めるにあたっては株主総会の 　 特別決議　 と言って、通常の決議（過半数）よりもより多く（''2/3以上''）の株主の承認が必要となります。　しかし当事例のA社はオーナー会社であり、株主はオーナー（代表取締役）の1人だけ、...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

【相違点４ 〜従業員の移籍問題〜】 事業譲渡・会社分割の行う際、お話してきた債権・債務（資産・負債）の移転に加え従業員の移籍問題についても考慮が必要です。　会社と従業員との労働契約についても債権・債務の関係が存在することから、その移転に際して一定のルールを踏まえた手続きを経なければなりません。　A社の例でいくと、譲渡・分割されるX店在籍の従業員のY社への移籍問題です。 　（1）...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

そしてこれらの債権者保護措置をとり、登記申請に際し債権者の利益を害することがないことを証明する書類を添付することが要件となっています。　このように登記申請の際、債権者保護手続きの履行について法務局のチェックがはいる仕組みが整っており、手続きの実効性が確保されてるわけです。 （* 参考）　会社分割が無効された裁判例 「会社分割無効確認請求事件」　平成16年10月29日名古屋地裁　判例時...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

もちろん民事上分割が「無効」となる理由、例えば債権者に損害を与える目的が存在する場合 （例えば民法424条 債権者 [ 詐害行為 ] 取消権の行使、あるいは法人格否認 [ 商法 ] など）債権者に 「分割無効の訴え」を提起する権利行使が認められていますが、こうした不当目的での分割ではなく、民事上、会社法（商法）での手続き上も適法なスキームに則って行われる会社分割にやはり 債権者の同意が必要ない こ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

しかし新会社法では会社分割の際「債務」の移転についても「同意」を必要としていません。　銀行など債権者の「同意」を得ることなく債務の移転を実行することができる、つまり会社分割が可能ということになります。 この点は事業譲渡との決定的な違いですが、その代わりに債権者の不利益の可能性について別途 債権者保護という手続きルールが規定されいます。 （次回に続く） ◆◇ 「ハイ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

【相違点−２ 〜消費税等課税問題〜】 例えばＡ社の譲渡対象店舗Ｘ店の価値が3,000万円としましょう。（暖簾の計上はないものとします）　 事業譲渡 であればこの取引は資産の売却となり「売却益」あるいは「売却損」としてＡ社の損益に影響を与える 　 損益取引 となり、同時に 消費税 の課税の問題が生じます。 一方 会社分割 を使った場合、同じく3,000万...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

５. 会社分割と事業譲渡の相違点 ここで今回のＡ社のリストラスキームの候補となっている「会社分割」と「事業譲渡」の主な違いについて少し説明しておきましょう。 【相違点−１／分割後・譲渡後の会社財産の帰属】 　　「さようなら」 の 事業譲渡 と　 　　　　　　　　　　　「いってらっしゃい」＆「おかえりなさい」 の 会社分割 事業譲渡 は文字通り会社の営業（...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

以上検証よりＡ社リストラ案の（短期的）経済性を集約すると 　コスト増分 （＋リスク）　＞　コスト減分 （合理化） と前者が後者を大きく上回り、当リストラに伴うリスク・経済性の現実とＡ社オーナーの当初の思惑との間に大きな乖離があることが確認されます。　相当額のキャッシュアウトなど経済的損失、そして何より解雇による紛争リスクの顕在化は看過できない大きなリスクと言えます。 ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）

今回ご紹介するのは非常に小規模な会社の事例ですが、不採算店舗の閉鎖（売却）から「会社分割」というビジネスツールと既存の経営資源を有効に活用し事業再生を図っていく 　リストラ（消極的事業再編）　→　積極的な事業再生 への方向転換を試みます。 次回事例をあげてそのプロセスを見ていきましょう。 ◆◇ 「ハイブリッド型」 社会保険労務士が企業利益をクリエイ...（続きを読む）

後藤 義弘

（社会保険労務士）