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会社法/新設分離について教えてください!

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2009/03/08 16:36

旧会社に負債を残し、新会社で営業をしていきたいと考えています。新会社設立時に新規融資は受けませんし、旧会社から資産を譲り受けることもありません。

銀行以外にも債権者が多くいます。
抵当権者は銀行のみです。
旧会社が今まで通り弁済していきます。
面上は新旧会社共に、営業を続けていくという形を取りたいと考えています。債権者には、旧会社が今まで通り債務を弁済していくと話をします。

ただ、やはり行く行くは債務整理(担保売り・債権処理・債務免除)をせざるを得ない思います。


プラスの資産がまったくない債務超過の会社状況ですが、営業を止めるわけにはいきません。現在、営業譲渡やMBOのように買取り方でない方法を模索中なのですが、新旧分離と新設分離の違いがいまいちわかりまん。

両方とも、旧会社の債務を引き継がずに出来るのでしょうか。

ご教示ください。

dragonfishさん ( 秋田県 / 男性 / 25歳 )

回答:2件

後藤 義弘 専門家

後藤 義弘
社会保険労務士

- good

ご質問ありがとうございます

2009/03/13 12:23 詳細リンク
(5.0)

*''■ 回答''
''可能と考えられます。''

''【解説】''
お話の 「新設分離」 はおそらく会社法で言う 「新設分割」 のことを指しておられると思われますが、「新旧分離」 が何を意味するかがうかがえず、確定的なご回答ができませんが、ここでは便宜的に 「新旧分離」 を会社分割のもうひとつの類型である 「吸収分割」 と置き換えて解説させていただきたいと思います。 (もし私の解釈が間違っていればまたあらためてご質問・お問い合わせいただければと思います。)

ご存じのとおり、通常、会社の残したい部分を外に持ちだしたり、反対に残したくない部分を外に持ち出したりした後、一定の法的手当てを施し債務を消してしまうストラクチャとして「会社分割」 (「新設分割」と「吸収分割」の総称) が使われることがあります。

「新設分割」 は1つの会社が2つに分かれるいわゆる分社化であり、「吸収分割」 は既存の2つの会社同士で資産・負債を移転する、つまり分割の際に財産を移転する相手の会社が存在するかしないかの違いです。

そして、これら2つのタイプの 「会社分割」 が、旧会社 (=財産の移転元と解釈) の債務を引き継ぐことなく実行可能か、というご質問です。

「会社分割」 を行う趣旨はともかく、まったく債務を移転することなく (つまり資産のみの移転で) 行われる会社分割も技術的には可能です。

> 新会社設立時に新規融資は受けません

という文面から dragonfishさん の場合、おそらく新設分割のことをイメージされているものと思われます。
「新設分割」 で新会社を設立しそこに向かって資産のみを移転することで、その新会社と dragonfish さんの会社はグループ (親子) 会社になる、というイメージです。

新設型・吸収型いずれにしても、債務を移転することなく会社分割を実行できると考えられます。

会社分割の詳細について必要であれば、ご遠慮なくご質問・お問い合わせください。

補足

ご質問ありがとうございます。
今後ともAll About ProFileをよろしくお願いします。



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評価・お礼

dragonfishさん

「可能と考えられる」というお言葉に安堵しております。ご指摘の通り、会社分割(新設分割)を検討中です。

吸収分割の方も含めて、またこちらでも色々調べながら、ご相談させて頂くことがあるかと思いますので、その時は宜しくお願い致します。

回答専門家

後藤 義弘
後藤 義弘
(社会保険労務士)
代表取締役

『提案力』 『コミュニケーション力』 に自信アリ

中堅中小企業の頼れるアドバイザーとして経営上の広い課題に横断的に対応します。経営者との良い協働関係を通じ、常に有益なツールや情報をご提案し、会社利益に積極的に貢献するとともにお客様の満足を超えるパフォーマンスのご提供に全力を尽くします。

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岡部 徹

岡部 徹
税理士

- good

税理士 岡部

2009/09/15 15:43 詳細リンク

ご質問の会社法等は何冊の本でもできないくらい複雑です、

詳細不明ですが、
旧会社の債務はサービサーに売却して頂き、延滞すれば、すぐに銀行はサービサーに債権売却して、整理を求めてきます、金融機関と交渉するよりも、サービサー交渉の方が時間が省けて、担保物件処分で残債権・連帯保証人の免除も可能です、

大事なのは取引先です・不安を与えたら仕事が無くなります、新会社を設立して、取引先に案内状を出す事も一つの方法です、

不安を無くして新会社で新規一転頑張って下さい。 岡部

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