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譲渡制限株式を株主から買い取る

法人・ビジネス 企業法務 2008/03/22 17:52

弊社の株式は譲渡制限株式です。取締役会は設置されております。以前、増資を行った際、社内でも株式を取得したい方に株を取得してもらいました。その中の1人が弊社の競合先に転職をしたのですが、株式を買い戻すことは可能でしょうか?小口なので総会の決議等に影響が出るほどでは無いと思いますが、会社としては、望ましくない株主と考えます。会社で買うか、取締が買うか未定ですが、取締役会での譲渡お承認は取れます。

新米社長さん ( 東京都 / 男性 / 36歳 )

回答:1件

取締役が購入することが簡単でしょう

2008/04/01 19:11 詳細リンク

株式を譲渡するかどうかは株主が自由に決定することができます。そして、通常の株式であれば、株式の譲渡制限は、譲渡することを制限するものであり、譲渡しないことを制限(譲渡を強制)するものではありません。従って、強制的に買い戻すことはできません。

しかし、株主の同意を得て買い戻すことは可能です。ただし、会社が買い取る場合には、取得する株式数や対価の総額、特定の株主から買い取ることなどを株主総会や取締役会で決議しなければなりません。また、他の株主にこれを通知し、他の株主から請求された場合はその株主の株式も買い取る必要があります。さらに、買い取り金額は貸借対照表上の剰余金に一定の加減を行った金額の範囲内でなければなりません。従って、ご相談の件では、株式数が小口ということですので、会社が株式を買い取る手続をすることは少し面倒かもしれません。

そうすると、簡単なのは、取締役個人が買い取ることでしょう。退職した方に対して売却してくれるよう依頼してみて、売却してくれるのであれば、取締役会の承認手続を行い、その取締役が購入することがよいと思います。ただ、この場合の株式の価格については、税務上の問題も考慮して決めることが必要です。

今後同様の問題が起こらないようにするためには、社員に株式を保有してもらう際に、会社との間で、または、創業者株主との間で、その社員から退社時に株式を買い取ることができる契約を締結することが考えられます。この場合の買取金額の事前の決め方が難しいのですが、その株主による取得額と同額で買い取るとする条項について比較的高率の剰余金の配当(利益配当)があったことを理由に有効とした判例などがあり、目安となるでしょう。

回答専門家

金井 高志
金井 高志
(弁護士)
フランテック法律事務所 

フランチャイズとIT業界に特化。最先端ノウハウで支援します

フランチャイズ本部と加盟店に対して、法的アドバイスでのお手伝いをしてきています。また、インターネット関連のベンチャー企業の事業展開のお手伝いもしています。特に、株式公開を目指すベンチャー企業のために、お手伝いができればと思っています。

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