株式譲渡と合併、事業譲渡の違いとは？

法人・ビジネス事業再生と承継・M&A 2007/12/13 18:10

M&Aの形態に「株式譲渡」と「合併」、および「事業譲渡」があると聞きました。それぞれの違いを教えてください。

※この質問は、ユーザーの方から事前にいただいたものを、専門家プロファイルが編集して掲載しています。

All About ProFileさん

回答：1件

後藤義弘
社会保険労務士

ご質問ありがとうございます

2008/06/10 08:15 詳細リンク

これら3つの買収スキームを、ここで同時に比較するのは紙幅の関係上難しいことから、以下のとおり、2つずつを取り出しそれぞれを対比するかたちで説明していきたいと思います。

(1) 株式譲渡 VS 事業譲渡
(2) 合併 VS 事業譲渡
(3) 合併 VS 株式譲渡

なお、(1)(2)についてはすでに下のQ&Aでご紹介させていただいた回答がありますので、ひとまずそちらの方をご参照いただくとし、今回は(3)について重点的に回答させていただきたいと思います。ご了承ください。

''【関連Q&A】'' ''株式譲渡と資産譲渡について''

''■ 合併 VS 株式譲渡''

**''【相違点-1】「消滅」か「存続」か?''
(注 : ここでは、「株式譲渡」について、事業とこれに関連する権利・義務すべてを引き継ぐ性質の「合併」との対比上、「全部」の株式譲渡を想定しています。)

まず「合併」と「株式譲渡」の外形上の決定的な違いは、買収される側の会社が「存続」するか「消滅」するかです。

「株式譲渡」の場合、買収する側の会社が得るものは、文字通り相手会社の「株式」だけで、「事業」そのものを取得するわけではありません。

買収される側の会社から見ると、単に株主が変わっただけに過ぎず、会社は従来どおり「存続」します。つまり、事業の外側にいる ''株主の変更'' にとどまります。

これに対し「合併」は、「株式」だけでなく、「事業」とこれに関連する「権利」「義務」すべてを引き継ぎ、結果買収される側の会社は「消滅」します。

言い換えれば、いいところも悪いところも、欲しいものも欲しくないものも、すべて引き継ぐ、つまり、財産も借金もすべて引き継ぐ ''相続'' と同じ考え方です。

補足

このように「合併」は相手会社の事業に関わる「権利」「義務」をすべて引き継ぐわけですから、会社の中に完全に入り込む ''同居型'' (買収される会社から見ると ''引越型'' )、一方「株式譲渡」は「合併」のように会社の中には入り込まず、あくまで外側から間接的に会社を支配する ''別居型'' (同じく買収される側の会社側から見ると ''在宅型'' ) の買収スキームと言えます。

**''【相違点-2】事業リスクの負担''
「株式譲渡」は、上のとおり、株式だけ取得して事業そのものは取得しないので、買収側はあくまで出資部分だけの責任にとどまり、直接事業運営上の責任を負うことはありません。

一方、「合併」は事業ごと支配するわけですから、買収側は事業の主体となり、事業運営上のリスクを直接負うことになります。

例えば、「合併」の場合、合併時に相手会社の帳簿にのっていないような債務が合併後に発覚しても、その債務を負担しなければなりませんが、「株式譲渡」はそのようなことはありません。

**''【相違点-3】買収コスト''
「株式譲渡」は単なる株式の売買ですから、買収側の会社と相手会社(もしくは株主)の間で、お金((キャッシュを使わずに、自社の株式と相手の会社の株式を交換する「株式交換」というスキームもよく使われています。))と株を交換すればそれで取引は完結し、登記などの手続きも必要ありません。 (役員の変更を伴う場合などは別ですが)

ところが「合併」はそう簡単にはいきません。
「合併」も買収側と相手会社との間の(合併)契約が必要ですが、それ以外にも、会社法や金融証券取引法などのルールに従い、登記をはじめ様々な手続きやプロセスを経なければならず、相当の時間・労力・コストがかかります。

そういう意味で、「株式譲渡」は「合併」に比べ、リスク・買収コストとも少なくて済む買収スキームであると言えます。