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社外取締役に適格な人材とは?

法人・ビジネス 経営コンサルティング 2007/12/06 18:00

社外取締役はどのような人がなるのでしょうか?条件はありますか?また、取締役としての責任を軽減することはできますか。

※この質問は、ユーザーの方から事前にいただいたものを、専門家プロファイル が編集して掲載しています。

All About ProFileさん

回答:3件

澤田 勉 専門家

澤田 勉
保険アドバイザー

- good

質問者の立場によって回答が異なりますが・・・。

2007/12/11 01:21 詳細リンク

まず、質問者が社長(経営者)なのか、
それとも社外取締役を要請されている方なのか?に
よって回答も変わってきますが・・・。

外部企業から出資がなされ、監視目的で送り込まれる
場合などは別ですが、経営者の場合ならば、
私がまず言いたいのは
「現経営陣にない知識・経験・能力・人脈のある方」を
社外取締役に迎えるべきでしょう。

自社の発展のスピードを加速させるためには、
すばらしい手段だと考えます。

弊社にも2名、社外取締役がおります。
社外取締役以外に顧問契約という手段もありますが。


社外取締役として要請されているのならば、
例え社外取締役だとしても経営者を信頼し、
経営陣として責任を持って経営に当たれないのであれば、
引き受けないほうが良いのでは?

昨今、企業の不正が相次いでニュースとなっています。
『社外取締役だから責任はない』と主張しても、
周囲の目にはどのように写るでしょうか?

経営陣には社会的責任・道義的責任があります。
法的にクリアしても道義的責任がのこります。
こちらの責任のほうが実態は重いでしょう。

回答専門家

澤田 勉
澤田 勉
(東京都 / 保険アドバイザー)
保険比較ライフィ 

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田邉 康雄

田邉 康雄
経営コンサルタント

- good

倫理感が旺盛であり、そして強い人です。

2008/03/04 07:38 詳細リンク

「''社外取締役''をベンチャーにおく意味は」の御質問に対しては、それにはすでにお答えしました。ここでは。――

「的確な人材とは?」
という御質問ですから、倫理感の強い人材であることが必要であるとお答えします。もちろん経営に関する専門知識が必要であることは、論を待ちません。

「清く、正しく、美しく」
は、宝塚歌劇の生みの親、小林一三の言葉です。

これをもじって。――

「清く、強く、美しく」
が、必要であると考えます。身辺にやましいことがないように何時も身を正していなければなりません。これが「清く」です。
そして意思が強くなければ「誘惑」や「脅迫」に負けてしまいます。これが「強く」です。その結果、他人からみて「美しく」生きていると写るでしょう。

―― 私は、身近に輸出入に関する「検査業務」という仕事を知っています。書面通りの物品が「確かに積み込まれ」、「確かに到着」したということを証明する業務です。

―― この業務には常に「誘惑」や「脅迫」が付きまといます。これに対して検査員は倫理感を持つと同時に脅迫に負けない「強さ」が必要とされます。

「このコンテナを開けて中身を見たらどうなるか分かっているな」
と、人気のない岸壁の片隅で「すごまれ」たという話を聞いたことがあります。

―― 会社法によって選任が義務付けられる社外取締役は、会社経営に関して株主の立場からチェック機能を有していることが必要です。ですから「責任を軽減する」などのお考えは、的を得ていないと思います。

このような予備知識をもってNPO法人社外ネットを参照されることをお勧めします。適格な人材をプールしているそうです。


社外取締役になるための条件とその責任

2007/12/08 15:00 詳細リンク

社外取締役は、取締役会の監督機能強化を目的として選任されます。
つまり、代表取締役など会社の業務執行者と直接の利害関係のない独立した人であることが必要です。

具体的には、次の条件があります。

(1)過去にその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となったことがない。
(2)現在もその会社またはその子会社の業務執行取締役や執行役、支配人、その他の使用人となっていない。

上記のような法的な条件以外にも、取締役会の監督者としての機能を果たせる人格者であることが望まれるでしょう。



次に、取締役としての責任を軽減することはできるかというご質問ですが、社外取締役の賠償責任額を軽減しておくことで監督機能の強化を果たすことができるようになっています。

軽減の具体的な方法は次のとおりです。

(1)株主総会・取締役会の決議による一部免除の範囲が年収の2年分(最低責任限度額)
(2)責任限定契約を締結することができる。

(2)の責任限定契約とは、株式会社の社外取締役、会計参与、社外監査役、会計監査人の責任を限定する契約のことで、定款に定めることにより、善意でかつ重大な過失が無い場合の責任を予め定めた額の範囲内とすることができます。
ただし、たとえ(1)の最低責任限度額を下回る額を定めていても、(1)最低責任限度額が優先されますので、最低責任限度額に限度責任を設定する契約になっている場合が多いと考えられます。

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