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対象:事業再生と承継・M&A

新会社法の施行でM&Aが増加する?

法人・ビジネス 事業再生と承継・M&A 2006/09/15 03:08

新会社法の施行により、M&Aが大幅に増加するといわれていますが、それはなぜなのでしょうか?また、株式公開していない会社であっても、敵対的買収などで会社を乗っ取られてしまう可能性はあるのでしょうか?

※この質問は、ユーザーの方から事前にいただいたものを、専門家プロファイル が編集して掲載しています。

All About ProFileさん

回答:2件

新会社法でM&Aは多少増えるかも

2007/01/12 21:47 詳細リンク

昨年5月に新会社法が施行されましたが、その施行とは特に関係なく、M&Aの動向としては、増加しているようです。
そもそも、M&Aのための制度としての株式交換(既存の株式会社または合同会社[A]に対し、Bの株主が有する全株式が移転してAがBの完全親会社となるもの)などの制度は旧商法(旧会社法)の時代においても相当程度整っていました。 従って、新会社法の施行により、特にM&Aが増加することは特に現在のところないようです。ただ、新会社法により注目されているのは、三角合併です。これは、消滅会社の株主に対し存続会社から金銭が交付されるものではなく、親会社または関係会社の株式が交付されるものです。これにつき、外国会社が関係するものも新会社法で認められましたので(これに関する会社法の規定は2007年1月現在ではまだ施行されていません)、これによっては、上場している企業に対して、外国会社からのM&Aが増加するかもしれません。
株式公開をしていない企業の場合には、新聞などで話題となる敵対的買収などのM&Aは関係ありません。敵対的買収などは株式を公開している会社で問題となるものですから、株式公開をしていないベンチャー企業の場合には、株式公開をした後に気にすれば足ります。
ただ、株式公開をしていない企業でも、ビジネスモデルがよく今後伸びそうな会社の場合、他の会社からM&Aの話が来ることがもあり、オーナーがそのような会社を売却することもよくあります。ですから、株式公開をしていないとしても、M&Aについては勉強をしておいて損はないと思います。

回答専門家

金井 高志
金井 高志
(弁護士)
フランテック法律事務所 

フランチャイズとIT業界に特化。最先端ノウハウで支援します

フランチャイズ本部と加盟店に対して、法的アドバイスでのお手伝いをしてきています。また、インターネット関連のベンチャー企業の事業展開のお手伝いもしています。特に、株式公開を目指すベンチャー企業のために、お手伝いができればと思っています。

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Re:新会社法の施行でM&Aが増加する?

2006/11/17 00:29 詳細リンク

個人的には会社法の施行がM&Aの件数を増加させる要因となっているとは思いません。
ただ会社組織の多様化と、定款による会社運営ルールが
詳細に決められるようになったことで、企業の意思決定が迅速に行われるようになったことが多少が寄与していると言えなくもありません。

敵対的買収は少なくとも当該会社の株式を所有している人に株式の売却の意思がなければ成立しません。ということで株式市場に過半数の株式を流通させていて、かつ安定株主が存在しない公開会社にとって敵対的買収は脅威です。
また、非公開会社であっても、株式の譲渡制限がない会社は株式の売買は市場を通さず自由にできるので、その気になれば敵対的買収の対象となり得ます。現実的にはそういう事例は少ないですが。。。
株式の譲渡制限がある会社は、既存の株主が株式を売却する際、あらかじめ取締役会等の承認を得る必要があり、敵対的買収であれば、承認を得られることはまれでしょうから、敵対的買収は成立しにくいと言えます。

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