取締役の辞任について - 企業法務 - 専門家プロファイル

専門家の皆様へ 専門家プロファイルでは、さまざまなジャンルの専門家を募集しています。
出展をご検討の方はお気軽にご請求ください。

取締役の辞任について

法人・ビジネス 企業法務 2012/02/21 14:24

代表取締役、私(取締役)、社員2名、計4名の会社で取締役をしていますが、
社長の経営方針と合わないため、会社を辞めようと思います。
取締役の就任から、今年の6月末で丸6年、任期満了となります。
業績悪化により会社はキャッシュもぎりぎりの状態で、役員報酬はキャッシュが無いため1月以降未払いです。
役割としては、私が経理まわりや営業まわりすべて見ています。
社長は日中は会社にも来ず、口出しして決裁判断をするだけです。

1月から辞任を代表に申し出ていますが、任期切れの今年の6月までは辞任させないと言われています。
・会社がこのような状態で、責任を放棄して逃げ出すのか。
・もし辞めるのであれば、辞めることで発生する損害を徹底追及する。
・後任を採用するにも、採用広告出す金が無い。引き継ぎが終わるまでは辞めさせない。それくらいの責任は果たしてから辞めるものだ。
と言われており会社を辞めることを受け止めてもらえない状態です。
取締役の数は辞めたとしても定款で定められている人数以下にはなりません。


そこで質問が何点かあります。
(1)3月末で辞任したいと思いますが、うまく立ち回り、有無を言わせない言い返し方は無いでしょうか?

(2)その辞任が会社のために不利な時期になされた場合は、その損害賠償の責任を負わねばならないの事ですが、赤字の状態で引き継ぎも行えず辞任を強行した場合、損害賠償されて負ける可能性もありますでしょうか?
業績を上げられなかったという意味では、当然私にも責任はあるかと思います。

(3)最終的に、受け取ってもらえない場合は内容証明を送れば良いとの事ですが、もし内容証明も受け取ってもらえない場合はどうなるのでしょうか?

20february2012さん ( 神奈川県 / 男性 / 38歳 )

回答:1件

鮫川 誠司

鮫川 誠司
司法書士

4 good

取締役の辞任と退任登記の可否について

2012/02/27 18:29 詳細リンク
(5.0)

ご相談の件について,下記の通り,回答申し上げます。

まず,株式会社と取締役との関係は,民法の委任契約に関する規定に従います(会社法330条)。
そして,委任契約は,各当事者(株式会社及び取締役)が,いつでも,その解除をすることができます(民法651条1項)。

したがって,取締役に就任する場合には,会社との間で合意が成立する必要があったのと異なり,取締役の辞任は,会社の承諾を必要とせず,一方的な,意思表示によって行うことができます。

問題は,会社代表者が,辞任届(内容証明郵便)の受取りを拒否した場合です。
意思表示は,原則として,その通知が相手方に「到達」した時からその効力を生ずるとされているからです(97条1項)。

これに関しては,相手方が,意思表示の内容を推知しながら,ことさらに内容証明郵便の受取りを拒否した場合には,「…遅くとも留置期間が満了した時点で受取人に到達したものと認められる」とする判例があります(最判平成10年6月11日・民集第52巻4号1034頁)。

したがって,会社代表者が,故意に,内容証明郵便の受取りを拒否した場合であっても,辞任の効力が生じたものと解することができます。
なお,会社側の受取拒否が,故意によるものであることを立証するために,再度,内容証明郵便を送ってみるのも一法でしょう。

では,取締役を辞任した上で,その退任登記は,どのように行えばよいのでしょうか。
商業登記の申請書(又は委任状)には,会社の代表者が,予め,管轄法務局に提出している印鑑(会社の実印)を押印する必要があるからです(商業登記法17条,20条1項)。

これについては,会社を被告として,取締役の退任登記手続を求める訴えを提起します。
退任登記手続を命ずる判決が確定した時に,会社代表者が登記申請の意思表示をしたものとみなされるため(民事執行法174条1項),会社側が協力しない場合でも,退任した取締役が,自ら登記を申請することができます。

本件は,「法律若しくは定款で定めた役員の員数が欠けた場合」(会社法346条1項)に当らないとのことであれば,取締役の権利義務を承継することはなく,退任登記の申請は受理されますので,上記の方法で,対外的にも,取締役の辞任を公示できます。


中小企業の会社法務は,私たちにご相談下さい
裁判事務専門の『慶友綜合リーガルサービス』
http://www14.ocn.ne.jp/~ku-osls/

役員
商業登記
株式会社
内容証明郵便
裁判

評価・お礼

20february2012さん

2012/02/28 10:20

回答有り難うございます。

質問やお悩みは解決しましたか?解決していなければ...

※あなたの疑問に専門家が回答します。質問の投稿と閲覧は全て無料です。

(現在のポイント:2pt このQ&Aは、役に立った!

このQ&Aに類似したQ&A

会社役員の退職について y--manaさん  2011-07-10 23:25 回答1件
取締役の辞任 mukakuさん  2008-01-31 11:24 回答1件
未払い会社への対応について みかんたさん  2009-11-04 17:48 回答1件
取締役のパワハラをやめさせるには? 衛生兵さん  2009-07-09 21:32 回答1件
専門家に質問する

タイトル必須

(全角30文字)

質問内容必須

(全角1000文字)

カテゴリ必須

ご注意ください

[1]この内容はサイト上に公開されます。

  • ご質問の内容は、回答がついた時点でサイト上に公開されます。
  • 個人や企業を特定できる情報や、他人の権利を侵害するような情報は記載しないでください。

[2]質問には回答がつかないことがあります。

  • 質問の内容や専門家の状況により、回答に時間がかかる場合があります。
気になるキーワードを入力して、必要な情報を検索してください。

表示中のコンテンツに関連する専門家サービスランキング

田川 耕

フードビジネスコンサルタントオフィス シナプス

田川 耕

(飲食店コンサルタント)

メール相談

事業継承、会社売買のお気軽相談

事業継承M&Aコンサルティング

中井 雅祥

株式会社プレスクリエイト

中井 雅祥

(求人とキャリアのコンサルタント)

対面相談

後継者がいない!事業承継安心相談

事業承継に備えて、早めに準備しましょう

大黒たかのり

大手町会計事務所

大黒たかのり

(税理士)

メール相談 ホームページSEO診断
小菅 太郎
(ITコンサルタント)
メール相談 独立、起業、法人成り アドバイス
谷 理恵子
(心理カウンセラー、起業コンサルタント)