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取締役会のある株式会社の代表取締役の人数

法人・ビジネス 企業法務 2011/04/01 11:23

取締役が四人いる株式会社です。今回代表取締役社長が代表取締役会長となり、新しくもう一人代表取締役社長を立てようと思います。取締役会があるので、代表取締役は一人のみ置けるのでしょうか、それとも二人置けるのでしょうか?もし一人だけ置けるのだったら、社長が代表権を持たなく会長が持ってても不都合はないですか?よろしくお願いします。

補足

2011/04/01 11:23

定款には代表取締役は一人となっています。定款の変更が必要だと思うのですが、具体的にどうすればいいのかわかりません。どうぞご助言をよろしくお願いします。

hoppuraさん ( 富山県 / 女性 / 49歳 )

回答:4件

前原 秀一 専門家

前原 秀一
司法書士 土地家屋調査士 行政書士

3 good

代表取締役の人数は、定款によって決まります。

2011/04/01 12:45 詳細リンク
(4.0)

会社の代表取締役を何人置くことができるかは、会社の定款によって決まります。(法律では1人以上置けばよいことになっています。)

例えば、定款で「代表取締役を1名置く」となっている場合、2名置くことは法律には違反しませんが定款違反となるおそれがあります。

また、例えば、定款で「社長が代表権を持つ」となっている場合、会長が代表権を持つことは法律には違反しませんが定款違反となるおそれがあります。

定款の内容は会社によって様々ですので、まずは、会社の定款の規定をご確認ください。
定款で、代表取締役を2名置くことや、会長が代表権を持つことを認めている会社も多数あります。

なお、社長が代表権を持たず、会長のみが代表権を持つというのは、おすすめできません。社長であれば代表権を持つのが一般的であり、代表権のない社長はトラブルの元になるからです。

会社
社長
定款
法律
トラブル

評価・お礼

hoppuraさん

2011/04/01 21:35

ありがとうございます。そうですね、代表権のない社長というのは 確かに一般的にないと思います。

回答専門家

前原 秀一
前原 秀一
(東京都 / 司法書士 土地家屋調査士 行政書士)
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青木 哲郎

青木 哲郎
社会保険労務士

- good

代表取締役は人数に制限がありません

2011/04/01 12:28 詳細リンク
(4.0)

青木経営パートナーオフィスの青木と申します。

取締役会設置会社においては、代表取締役は設置が義務付けられている必要的常設機関ですが、代表取締役の人数については、法律上は人数に制限がなく、2人以上を選定した場合は各代表取締役が会社を代表することになります。

したがって、貴社のケースでは二人の代表取締役を置くことができます。

経営
会社
法律

評価・お礼

hoppuraさん

2011/04/01 21:31

ありがとうございました。会社法を読んでみたのですがはっきりしなかったのでとても助かりました。

小林 彰

小林 彰
司法書士

3 good

re:取締役会のある株式会社の代表取締役の人数

2011/04/01 12:50 詳細リンク
(5.0)

司法書士の小林彰と申します。


一般的な取締役会設置の株式会社であれば代表取締役の人数に
制限はありません。
極端な話4人全員を代表取締役とすることも可能です。


代表取締役が2名で一人が会長、もう一人が社長というのは
比較的よくあることですね。
社長会長と2名代表取締役がいる会社では代表印の届出を
社長のみにしているところは多い気がします。

ただ代表取締役は各自会社を代表しますので、権限に加えた制限は
善意の第三者に対抗することはできません(会社法349条4,5項)。


一点注意して欲しいのは、会社の定款で代表取締役についてどう定められているかです。

「取締役会において代表取締役を1名を選定する」と定めてあれば
もう1人選任するためには定款を変更する必要がありますね。



選ぶなら損をさせない 熱き心の司法書士 小林 彰
http://www.44s4-kobayashi.com/

会社法
株式会社
定款

評価・お礼

hoppuraさん

2011/04/02 00:09

どうもありがとうございます。定款の件もまた教えていただけたら嬉しいです。

中島 巧次

中島 巧次
行政書士

5 good

代表取締役は複数でも構いません

2011/04/01 13:56 詳細リンク
(5.0)

はじめまして。エフォート行政書士事務所の中島巧次と申します。

すでにお答えになられているとおりですので、要点だけをお伝えします。

1.まず、定款にどのように規定されているかをご確認して下さい。

2.定款で「代表取締役を1名置く」となっている場合
定款変更をして、「代表取締役を2名以上置いたときは、うち1名を社長とし、代表取締役が1名のときはその者を社長とする。」というよな文言を入れます。

3.2.ではなく、2名以上置くことができる場合
代表取締役を複数(定款に規定されている範囲内)置くことができます。


また、よろしければ参考までにコチラのブログもご覧くださいませ。
「代表取締役が複数いる場合の代表者印」
http://koutannikki.seesaa.net/article/145449728.html

「会社設立に際して設立時代表取締役の選定方法」
http://koutannikki.seesaa.net/article/145728655.html

会社
社長
定款
会社設立

評価・お礼

hoppuraさん

2011/04/01 21:43

どうもありがとうございます。定款には代表取締役を一人置くとなっていたと思うので、定款の変更がいると思います。定款の変更方法はどうすればいいのでしょうか?

中島 巧次

中島 巧次

2011/04/02 17:41

評価して頂きありがとうございます。

さて、「定款の変更方法はどうすればいいのでしょうか?」についてです。

定款の変更は、株主総会を開いてそこでの「特別決議」が必要になります。
(特別決議=会社法第309条第2項に定める決議)

特別決議の要件は、
1 議決権の過半数の出席
2 出席した議決権の2/3以上の多数
ですが、御社の定款で「決議の方法」等の項目でご確認ください。
1の部分が「議決権の1/3以上」かもしれませんし、
2はさらに加重されているかもしれませんし。

株主総会の議案としては、
「(代表取締役及び役付取締役に関する)定款の一部変更の件」
とかになるかと思います。

ここで、「当会社は代表取締役を【1名以上置き】、取締役の中から取締役会の決議で定める。」
とかに変更するわけです。
ついでに、
「取締役会決議により、会長、社長各1名、副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。」
「会長および社長は、各自会社を代表する。」
のような文言も入れておくのもいいですね。

そして「株主総会の議事録」を作って、新たな定款を作り直します。

では、その株主総会の開き方ですが、取締役会があるので、
取締役会での招集決議→株主総会の招集→株主総会となります。

細かな点は、コチラのブログをご覧くださいませ。
『株主総会ってどうやって開くの?』
http://koutannikki.seesaa.net/article/132472557.html

代表を2名以上置けるように変更したら、今度は、取締役会を開いて、
追加の代表取締役の選定を行ない、「取締役会議事録」を作成します。

そして代表取締役が1人増えたということの登記をします。


ざぁっとですがこんな感じですが、ご参考になれば幸いです。

この際に、取締役の任期など、定款全体を見直してみるのも
一つのいい機会かもしれませんね。

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