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対象:労働問題・仕事の法律

代表取締役社長の解任に関して(都内中小企業)

キャリア・仕事 労働問題・仕事の法律 2011/02/13 00:42

社員数20人未満の都内中小企業です。資本金は1000万、株主は代表取締役社長(30%)と取締役会長(70%)の2名です。社長がかなりワンマンで、気に入らない社員にはかなりきつい嫌がらせをして退社に追い込むことが横行しており、ここ2カ月で10人以上が、解雇か自主退社かは定かにはされていませんが、退社してしまいました。幾つかのプロジェクトが進行していますが、社員の補充が追いつかないため、業務も縮小傾向になっています。

この状況が取締役会長の耳に入り、7日後に臨時株主総会(取締役会?)を開き解任を要求するという予告が社長になされたようです。もしこれが本当だとすると、

1)解任は成立するのでしょうか?
2)解任成立した場合、現社長は即日解任=全ての権限を失うのでしょうか?
3)この社長の同業他社への転職や同業の新会社設立は禁じられているらしく、知人を名目上社長として同業の新会社を設立し、そこで副社長のような立場で今の仕事とほぼ同じ仕事をしようとしているようですが、これは合法なのでしょうか?
4)解任の気配に気づいた社長が、今の会社で行っているサービスや商品の商標を自分の奥さんや子供名義で取得し、新しく知人に設立させる新会社で営業しようとしているようです。こういったことを在職中にそもそも会長に無断で行っているのは合法なのでしょうか?またもし合法だとしたら、そのサービスの現会社の営業先データベースを持ち出して販売することも可能なのでしょうか?
5)この社長が現職中に海外に合弁会社を作り、そこに個人株主として投資し取締役になっています。出資比率は現地企業が40%、残り60%を個人として社長自身と同じ会社に勤める社員が出しています。この合弁会社の社名には日本の現会社名を使用(XX&○○のような社名のxxの部分に)しています。これらを会長に無断で行ったとしたら背任にあたるのでしょうか?解任後また背任だとしたらこの合弁会社と社長の関わりはどうなるべきなのでしょうか?

以上、ご回答いただければ大変助かります。

newyork777さん ( 東京都 / 女性 / 37歳 )

回答:1件

松野 絵里子

松野 絵里子
弁護士

3 good

会社の内紛で取締役を解任するケースですね

2011/02/13 09:44 詳細リンク
(5.0)

こういうことは家族経営の会社で相続で兄弟で株主になったような場合にもあることです。

1について
まず、解任というのは取締役の解任のことでしょう。
取締役の選任と解任は、株主総会の決議事項ですので、解任のためには臨時株主総会を開きます。70%を会長がもっているので解任は承認されるでしょう。取締役でなくなるので代表権もなくなります。
2について
決議内容によりますが、即日ということもあるでしょう。

競業が禁じられているかは、会社とその代表者との間の委任契約の内容によります。
禁じられていることをすれば損害賠償請求をされます。副社長になるようなケースが競業制限の違反になることはありえると思いますが、具体的な禁止条項がわからないので確定的なことはいえません。
不正競走防止法違反になることもあるでしょう。

特別背任罪にあたる可能性が高いと思います(刑事の犯罪です)。また、取締役の忠実義務にも反しますので、損害賠償請求をされるでしょう。データベースの持ち出しは不正競争防止法違反にもなります。

会社がこの海外を市場としているような場合には、そもそも合弁をつくることが忠実義務に反したり、競業制限の不履行であるような可能性があるでしょう。また、会社への影響によっては、不正競走防止法違反になることもあると思います。

補足

事案が複雑ですので、ご質問のような情報では確実は回答ができませんので、一般的な可能性のことを論じるレベルになってしまいました。

経営
社長
不正競争防止法
損害賠償

評価・お礼

newyork777さん

2011/02/13 10:45

松野様、
お忙しいところ、早速に回答いただきまして、誠に有難うございます。この解任騒動が週明け早々に起こる可能性が高く、従業員としてもある程度今後の展開の見込みをたてて身の振り方を考えなければならないため大変助かりました。私自身は特に5の海外会社の仕事に携わっているため、身の振り方は解任後に誰がどのようにこの合弁会社を運営していくか(もしくは清算?)に大きく左右されますので、状況に応じてより具体的にご相談できればと思います。有難うございました。

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